董事会战略委员会议事规则
（2024年4月）
第一章 总 则
第一条 为建立、完善兴源环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，提高重大投资决策的效益和决策的质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《兴源环境科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司董事会特设立战略委员会（以下简称“战略委员会”），并制定本议事规则。
第二条 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，负责对公司长期发展战略规划和重大战略性投资进行可行性研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中至少包括一名独立董事。战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任，负责召集和主持战略委员会会议。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，由董事会选举产生。
第五条 战略委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或不再具备任职资格，则该委员自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第四条规定补选。
第六条 战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在改选出的委员就任前，原作为战略委员会委员的董事仍应当按照法律法规、《公司章程》及本议事规则的规定，履行委员义务。
第七条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，并第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会委员。
第三章 职责权限
第九条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展的战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十条 战略委员会对董事会负责。战略委员会依照公司章程和董事会授权履行职责，战略委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十一条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料； （二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案； （三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行重大协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并将议项、备忘录等法律文书草案上报投资评审小组； （四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
第十二条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第五章 议事规则
第十三条 战略委员会会议由委员会委员根据需要提议召开，并应于会议召开前三日以书面形式或其他方式通知全体委员，并提供相关资料和信息。紧急情况下，经全体委员同意，可以豁免按照本条规定提前向委员发出会议通知的要求。
第十四条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十五条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十六条 战略委员会会议由召集人负责召集和主持，委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行委员会召集人职责。
第十七条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，也可以采取通讯表决的方式召开。
如采用通讯方式召开，则战略委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十九条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。
第二十条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第二十二条 战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不得少于十（10）年。
第二十三条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十四条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 回避表决
第二十六条 战略委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。
有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本议事规则规定的人数时，应当由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该议案进行审议。
第七章 附 则
第二十七条 本议事规则由公司董事会审议通过并实施。
第二十八条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十九条 本规则所称“以上”“不得少于”含本数；“过”“低于”，不含本数。
第三十条 本议事规则由公司董事会负责解释、修改。