原标题:鼎胜新材:江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
二〇二四年五月十三日
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
一、时间：2024年5月13日13时00分
二、地点：公司全资子公司杭州五星铝业有限公司二楼会议室，杭州市余杭瓶窑工业园区
三、与会人员签到：2024年5月13日12时30分
四、会议议程：
第一项：董事长王诚先生宣布会议开始；
第二项：董事长王诚先生介绍参加本次会议的人员；
第三项：宣读并审议大会有关议案：
1、《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》；
2、《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》；
3、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》；
4、《关于公司2023年度利润分配方案的议案》；
5、《关于对公司2024年度对外担保授权的议案》；
6、《关于2024年度公司融资业务授权的议案》；
7、《关于确认 2023年度日常关联交易及预计 2024年度日常关联交易的议案》；
8、《关于公司2024年度开展外汇套期保值业务的议案》；
9、《关于公司2024年度开展铝锭套期保值业务的议案》；
10.《关于公司2024年度使用自有资金购买理财产品的议案》；
11、《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬的议案》；
12、《关于公司监事2024年度薪酬的议案》；
13、《关于提请股东大会授权董事会进行2024年中期分红方案的议案》； 14、《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》；
15、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》。
第四项：听取公司独立董事2023年度述职报告；
第五项：推举大会计票人、监票人各二名；
第六项：股东对议案进行逐项表决；
第七项：计票人统计表决票；
第八项：监票人宣读表决结果；
第九项：王诚先生宣读股东大会决议；
第十项：与会董事签署股东大会决议与会议记录；
第十一项：律师宣读法律意见书。
散会。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
董事会
二〇二四年五月十三日
2023年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则， 认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
六、本次股东大会审议十五个议案，其中议案5为特别决议事项，应当由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，其他议案为普通决议事项，应当由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
七、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其 他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
议案一
关于公司2023年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2023年，公司董事会认真贯彻执行股东大会的各项决议，严格遵守《公司法》的各项规定和忠实履行《公司章程》所赋予的各项职责，指导和督促公司的经营管理班子执行董事会各项决议，各位董事尽职尽责，积极参与公司重大决策，同时自觉接受监事会的监督，保证了公司经营持续、健康发展。本人受董事会委托，就公司董事会2023年度工作情况作如下工作报告：
一、公司2023年度总体经营情况
在国家推进高质量发展的主题下，铝板带箔产品结构发生变化，龙头企业带动效应显现，细分领域发展迅猛。但在铝消费逐渐趋顶的大背景下，2023年出口贸易壁垒复杂严峻。公司董事会带领公司顶住外部压力、克服内部困难，进一步优化产品结构，提升电池箔、空调箔的业务占比，抵御潜在的市场风险。2023年度，公司铝材销售合计约73.96万吨，公司总资产约202.39亿元，归属于母公司股东权益约65.49亿元；公司实现营业收入约190.64亿元；归属于母公司的净利润约5.35亿元。
截止2023年底，公司拥有的有效专利是268项，其中发明专利94项，发明专利数量显著提高。公司在全省新型工业化推进会议上，荣获江苏省省委、江苏省人民政府颁发的江苏省优秀企业荣誉称号，公司获得江苏冶金行业突出贡献企业等荣誉。公司获得海尔2023年度资源保障奖、TCL 2023年度优秀供应商……靠着研发优先、立足创新，公司在新能源市场上不断发力，巩固龙头地位，获得客户的认可。
二、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会会议决策及执行情况
公司董事会对股东大会负责，正确行使职权。2023年共计召开了19次董事会会议，会议决议及执行情况如下：
1、2023年2月8日，公司召开第五届董事会第三十一次会议。审议并通过了《关于收购境外公司股权的议案》。
2、2023年2月10日，公司召开第五届董事会第三十二次会议。审议并通过了《关于 新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于不提前赎回“鼎胜转债”的议案》、《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》等4项议案。
3、2023年4月13日，公司召开第五届董事会第三十三次会议。审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
4、2023年4月27日，公司召开第五届董事会第三十四次会议。审议并通过了《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》、《关于公司独立董事2022年度述职报告的议案》、《关于公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》、《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》、《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于 的议案》、《关于对公司 2023年度对外担保授权的议案》、《关于2023年度公司融资业务授权的议案》、《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》、《关于公司2023年度开展外汇套期保值业务的议案》、《关于公司2023年度开展铝锭套期保值业务的议案》、《关于公司2023年度使用自有资金购买理财产品的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》、《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》、《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》、《关于修订 新能源材料股份有限公司信息披露暂缓、豁免业务管理制度>的议案》、《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于补选公司第五届董事会董事的议案》、《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》等26项议案。
5、2023年5月18日，公司召开第五届董事会第三十五次会议。审议并通过了《关于调整公司第五届董事会提名委员会、审计委员会委员的议案》。
6、2023年5月31日，公司召开第五届董事会第三十六次会议。审议并通过了《关于不提前赎回“鼎胜转债”的议案》。
7、2023年6月9日，公司召开第五届董事会第三十七次会议。审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格和回购数量的议案》、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于调整江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于 新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于 新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于 新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》、《关于 新能源材料股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》等8项议案。
8、2023年7月10日，公司召开第五届董事会第三十八次会议。审议并通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
9、2023年7月14日，公司召开第五届董事会第三十九次会议。审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
10、2023年7月25日，公司召开第五届董事会第四十次会议。审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
11、2023年8月30日，公司召开第五届董事会第四十一次会议。审议并通过了《关于公司 2023年半年度报告及其摘要的议案》、《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于为对境外子公司提供担保的议案》等3项议案。
12、2023年9月21日，公司召开第五届董事会第四十二次会议。审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于不提前赎回“鼎胜转债”的议案》等2项议案。
13、2023年9月28日，公司召开第五届董事会第四十三次会议。审议并通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。
14、2023年10月16日，公司召开第五届董事会第四十四次会议。审议并通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》等2项议案。
15、2023年10月27日，公司召开第五届董事会第四十五次会议。审议并通过了《关于 的议案》。
16、2023年11月24日，公司召开第五届董事会第四十六次会议。审议并通过了《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》、《关于修订公司部分内控制度的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》等4项议案。
17、2023年12月8日，公司召开第五届董事会第四十七次会议。审议并通过了《关于终止2022 年度向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案》。
18、2023年12月12日，公司召开第六届董事会第一次会议。审议并通过了《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第六届董事会专门委员会委员及主任委员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理和财务总监的议案》、《关于指定董事代行董事会秘书职责的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》、《关于聘任公司审计部负责人的议案》等7项议案。
19、2023年12月18日，公司召开第六届董事会第二次会议。审议并通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
（二）报告期内股东大会对董事会工作的确认
报告期内，公司共召开4次股东大会，具体召开情况如下：
1、2023年2月27日，公司召开2023年第一次临时股东大会。审议并通过了《关于 新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等2项议案。
2、2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会。审议并通过了《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》、《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》、《关于对公司2023年度对外担保授权的议案》、《关于2023年度公司融资业务授权的议案》、《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》、《关于公司2023年度开展外汇套期保值业务的议案》、《关于公司2023年度开展铝锭套期保值业务的议案》、《关于公司2023年度使用自有资金购买理财产品的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》、《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》、《关于公司监事2023年度薪酬的议案》、《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》、《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》、《关于补选公司第五届董事会董事的议案》等16项议案。
3、2023年11月1日，公司召开2023年第二次临时股东大会。审议并通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》。
4、2023年12月12日，公司召开2023年第三次临时股东大会。审议并通过了《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》、《关于修订公司部分内控制度的议案》、《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》、《关于选举公司第六届监事会监事的议案》等5项议案。
公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的相关要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。
（三）董事会各委员会的运作情况
公司董事会下设四个专业委员会，分别为：审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。2023年，董事会审计委员会共召开10次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议，提名委员会召开3次会议，战略委员会召开2次会议。各专业委员会按照董事会赋予的职责权限，认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为董事会的科学决策提供了有力支持。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。
（五）董事出席会议情况
2023年度，公司董事本着勤勉尽职的态度，认真参加了董事会会议，仔细审阅会议相关资料，积极参与各项议题的讨论，维护公司的整体利益，关注全体股东的合法权益，对公司形成公正、科学、合理的决策，起到了积极作用，切实履行了董事的职责。没有出现连续两次未亲自出席董事会会议的情形。
报告期内，公司加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席，严格执行董事会集体决策机制，并为独立董事和董事会秘书履行职责创造良好条件。积极推动公司治理工作和内部控制建设，督促执行股东大会和董事会各项决议，确保董事会依法正常运作。
三、公司治理情况
2023年，公司严格依据《公司法》等法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部制度的规定，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层权责明确，各司其职，形成科学、规范的决策机制和有效的监督机制。
四、2024年度公司经营目标及董事会工作目标
（一）经营计划
1、加强内部管理，提升经营利润
在成本控制方面，根据公司现状继续采取多方询比价、招标采购等方式，降低生产成本消耗，压缩非生产性开支，降低金属占用，降低经营成本；另一方面，成立股份公司计划管理中心，统筹各生产基地产销协同、完善各公司生产计划和金属库存控制体系、通过需求预测、订单管理、生产计划控制、金属库存控制，平衡需求与产能，确保在满足订单交付的同时降低整体金属库存水平，提高金属存货周转率，保证公司成本管理目标的达成。公司持续推进公司精益化管理，不断优化提高各环节效能，持续降低生产成本。
2、强化技术研发，增强核心竞争力
公司坚持技术创新助力高质量发展，紧跟可持续发展趋势，发展先进生产工艺，进一步增强公司核心竞争力。研发部门与技术部、品质部及各分厂共同合作，谋取技术的重建，与高校院所继续深入合作寻求技术难点突破口。借助技术研发不断促进产品结构升级，全面提升公司的核心竞争力、持续发展能力及市场占有率，巩固行业领先地位，致力于实现成为具有全球竞争力的铝板带箔制造企业。
3、加强产品质量管控，提高核心竞争力
公司继续强化对生产过程的控制力度。加大质量教育力度，营造全员关心质量、关注质量的良好氛围，进一步促进工作质量、产品质量的持续提升。生产部门严格遵照公司的生产管理制度，生产工作有序顺利开展。质量管理精益求精，攻克产品质量瓶颈，提高员工生产技能；通过生产、品质、工艺、技术等多部门的协作，完善解决产品质量问题的联动机制。
4、落实人才战略，全面提升人才队伍
公司将持续加强人才团队建设，培养和引进高端人才，完善已建立的培养、引进等专业人才管理机制，为员工的职业能力提升提供配套的培训机制，促进员工长期职业发展，形成一支适应市场竞争和公司发展需求的人才队伍，增加高端专业人才储备。此外，公司充分利用股权激励、绩效考核，并将积极探索多种长效激励机制，稳定核心员工及吸引外部优秀人才，为公司发展凝聚更多人才，推动公司长期健康发展。
5、布局全球化发展，顺利完成经营业绩
依托海外泰国、意大利和德国工厂的及欧洲贸易公司、美国贸易公司，进一步推动公司全球化战略产业布局，本地化的生产和工业，深入海外当地市场，辐射周边国家和地区，增强自身竞争力和盈利能力。公司将巩固现有的优质客户资源，进一步增强客户黏性，并积极开拓市场，扩大公司的市场份额。
（二）董事会工作目标
2024年，公司董事会将进一步发挥在公司治理中的核心作用。贯彻落实股东大会的各项决议，从全体股东的利益出发，勤勉尽职，按照既定的经营目标和发展方向，努力推动公司发展战略的实现，并不断规范公司治理，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，着力推动高质量发展。同时董事会将大力推进以下工作：
1、完善内控制度，提升公司治理水平
持续深入学习和理解密集出台的各类法律法规制度及监管政策,认真修订细则，规范制度管理，确保符合内控。持之以恒地完善内控制度，扎实提高内控执行力，提升企业治理水平，确保企业持续、健康发展。确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
2、做好信息披露、提升公司规范运作和透明度
切实做好公司信息披露工作。公司董事会将继续严格按照法律法规等，依法依规履行信息披露义务，切实提升公司规范运作和透明度，及时向投资者传达了公司经营管理、规范运作和重大决策等事项的相关信息，最大程度地保护投资者利益。
3、规范董事会日常工作，提升投资者关系管理水平
扎实做好董事会日常工作，认真审议2024年各项议案，做好信息披露以及内幕知情人的管理工作等。坚持以投资者需求为导向，通过证券部电话、上交所e互动平台等多种形式与投资者进行交流沟通，增进投资者对公司的了解和认同，形成与投资者之间的良性互动，保障投资者尤其是中小投资者的合法权益。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
董事会
二〇二四年五月十三日
议案二
关于公司2023年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
在全体股东的大力支持下，监事会本着对全体股东负责的原则，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》和《监事会议事规则》，认真履行职责，通过召开监事会会议、列席董事会、参加股东大会等方式，对公司依法经营、决策程序、履行职责等情况进行了监督，并对公司规范运作、财务情况、关联交易、对外担保、利润分配、募集资金存放与实际使用、核查股权激励等情况进行了监督，促进公司规范运作。现将2023年度监事会工作报告如下：
一、本报告期内监事会会议的召开情况
报告期内，监事会共召开十五次会议，具体情况如下：
1、2023年2月10日，公司召开第五届监事会第二十二次会议
审议并通过了《关于 新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》。
2、2023年4月13日，公司召开第五届监事会第二十三次会议
审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
3、2023年4月27日，公司召开第五届监事会第二十四次会议
审议并通过了《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》、《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》、《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于 的议案》、《关于对公司2023年度对外担保授权的议案》、《关于2023年度公司融资业务授权的议案》、《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》、《关于公司2023年度开展外汇套期保值业务的议案》、《关于公司2023年度开展铝锭套期保值业务的议案》、《关于公司2023年度使用自有资金购买理财产品的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》、《关于公司监事2023年度薪酬的议案》、《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于公司 2022年年度报告及其摘要的议案》、《关于 的议案》等19项议案。
4、2023年6月9日，公司召开第五届监事会第二十五次会议
审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格和回购数量的议案》、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于调整江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于 新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于 新能源材料股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于 新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》、《关于 新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》等8项议案。
5、2023年7月10日，公司召开第五届监事会第二十六次会议
审议并通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
6、2023年7月14日，公司召开第五届监事会第二十七次会议
审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
7、2023年7月25日，公司召开第五届监事会第二十八次会议
审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
8、2023年8月30日，公司召开第五届监事会第二十九次会议
审议并通过了《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》、《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于为对境外子公司提供担保的议案》。
9、2023年9月21日，公司召开第五届监事会第三十次会议
审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
10、2023年9月28日，公司召开第五届监事会第三十一次会议
审议并通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。
11、2023年10月27日，公司召开第五届监事会第三十二次会议
审议并通过了《关于 的议案》。
12、2023年11月24日，公司召开第五届监事会第三十三次会议
审议并通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。
13、2023年12月8日，公司召开第五届监事会第三十四次会议
审议并通过了《关于终止2023 年度向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案》。
14、2023年12月12日，公司召开第六届监事会第一次会议
审议并通过了《关于选举公司第六届监事会主席的议案》。
15、2023年12月18日，公司召开第六届监事会第二次会议
审议并通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
二、监事会有关事项的审核情况
2023年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，对公司以下事项进行了全面检查监督。
1、公司的规范运作情况
报告期内，各位监事通过列席历次董事会会议、监督董事、高级管理人员的履职情况、审核相关报告等形式对公司的运行情况进行了监督。监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召开均严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家有关法律法规和制度的要求，决议的内容合法有效。公司全体董事和高级管理人员在2023年的工作中严格遵守国家法律法规及《公司章程》的规定和要求，忠于职守、勤勉尽责。报告期内未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时存在违法违纪、损害公司利益的行为。
2、公司的财务情况
报告期内，监事会对公司的财务状况进行监督检查，认为公司财务制度健全、运作规范，符合有关财务政策、法规，严格执行了新会计制度、新会计准则。天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2023年度财务决算报告，出具了标准无保留意见审计报告。天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的审计报告真实合理、反映了公司的财务状况和经营成果，对该报告无异议。
报告期内，监事会对公司的财务工作和财务状况进行了监督、检查，审核了公司财务报告。监事会认为：公司2023年度财务报告客观公正、真实、准确、完整地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
3、公司董事及高级管理人员履行职责情况
公司监事会通过列席股东大会、董事会会议及日常检查等多种监督形式对公司董事及高级管理人员执行职务行为进行监督。
4、公司利润分配情况
本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本 490,553,034股为基数，每股派发现金红利 0.86元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.8股，共计派发现金红利421,875,609.24 元，转增392,442,427 股，本次分配后总股本为882,995,461 股。未分配利润将主要用于满足公司日常经营发展需要，保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力。
5、公司关联交易情况
公司涉及的日常关联交易均遵循了市场公允原则，关联交易公平合理，未发现存在损害股东、公司利益的行为。
6、对募集资金使用情况的意见
报告期内，监事会对公司使用部分募集资金暂时补充流动资金等议案发表了意见，并对公司募集资金的存放和使用进行了监督与核查。认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规及《公司募集资金管理制度》的规定对募集资金进行管理和使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在擅自挪用或违规使用募集资金的情况，募集资金的使用合法合规。
7、对外担保情况
监事会对公司的对外担保进行核查后认为，公司对外担保的决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等的规定，未发现公司及子公司违反规定决策程序对外提供担保的情况。
8、核查股权激励相关情况
报告期内，监事会认真审议了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格和回购数量的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
监事会认为：根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就，解除限售的激励对象主体资格合法、有效，可以按照相关规定解除限售。本次激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第一个限售期解除限售的事项。
公司对限制性股票回购价格及回购数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意公司对限制性股票回购价格及数量的调整。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于部分激励对象已离职，监事会同意对上述激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《管理办法》有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
三、2024年监事会工作计划
本届监事会将继续严格按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督、检查职责，依法对董事会和高级管理人员日常履职进行有效监督，及时检查公司财务状况，监督重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，进一步提升公司的规范运作水平，切实维护和保障公司及全体股东的利益。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
监事会
二〇二四年五月十三日
议案三
关于公司2023年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的审计报告，作出以下财务决算报告：
一、报告期内公司经营情况的回顾
在国家推进高质量发展的主题下，铝板带箔产品结构发生变化，龙头企业带动效应显现，细分领域发展迅猛。但在铝消费逐渐趋顶的大背景下，2023年出口贸易壁垒复杂严峻。公司顺应时代趋势，进一步优化产品结构，提升电池箔、空调箔的业务占比，抵御潜在的市场风险。2023年度，公司铝材销售合计约73.96万吨，公司总资产约202.39亿元，归属于母公司股东权益约65.49亿元，；公司实现营业收入约190.64亿元；归属于母公司的净利润约5.35亿元。
二、2023年度财务决算情况
（一）资产
单位：元
科目变动超过30%以上的情况说明：
1、货币资金变动原因说明：主要系票据保证金减少所致；
2、交易性金融资产变动原因说明：主要系本期理财减少所致；
3、预付款项变动原因说明：主要系本期采购铝金属减少所致；
4、长期待摊费用变动原因说明：主要系本期投入增加所致；
（二）负债
单位：元
| 项目名称 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 同比增 减（%） | ||
| 金额 | 占总负 债比重 （%） | 金额 | 占总负 债比重 （%） | ||
| 短期借款 | 3,683,391,200.81 | 26.92 | 4,244,270,029.04 | 27.14 | -13.21 |
| 交易性金融负债 | 320,964.69 | 0.00 | 5,517,936.32 | 0.04 | -94.18 |
| 应付票据 | 4,492,410,617.24 | 32.84 | 7,056,124,430.82 | 45.12 | -36.33 |
| 应付账款 | 1,437,642,240.86 | 10.51 | 1,324,755,380.64 | 8.47 | 8.52 |
| 合同负债 | 106,569,660.67 | 0.78 | 170,820,951.58 | 1.09 | -37.61 |
| 应付职工薪酬 | 137,577,188.83 | 1.01 | 105,656,508.24 | 0.68 | 30.21 |
| 应交税费 | 46,644,272.08 | 0.34 | 74,285,191.21 | 0.48 | -37.21 |
| 其他应付款 | 117,117,868.53 | 0.86 | 130,386,036.29 | 0.83 | -10.18 |
| 一年内到期的非流 动负债 | 1,557,960,216.71 | 11.39 | 276,836,991.18 | 1.77 | 462.77 |
| 其他流动负债 | 5,796,776.54 | 0.04 | 6,919,142.57 | 0.04 | -16.22 |
| 长期借款 | 1,037,530,120.45 | 7.58 | 1,471,989,590.99 | 9.41 | -29.52 |
| 应付债券 | 350,590,227.74 | 2.56 | 390,871,324.31 | 2.50 | -10.31 |
| 租赁负债 | 66,036,231.99 | 0.48 | 66,152,263.73 | 0.42 | -0.18 |
| 长期应付款 | 477,000,000.00 | 3.49 | 202,000,000.00 | 1.29 | 136.14 |
| 长期应付职工薪酬 | 25,812,982.82 | 0.19 | 0.00 | 0.00 | - |
| 递延收益 | 43,668,219.65 | 0.32 | 36,954,752.21 | 0.24 | 18.17 |
| 递延所得税负债 | 94,918,860.32 | 0.69 | 74,878,176.53 | 0.48 | 26.76 |
| 负债合计 | 13,680,987,649.93 | 100.00 | 15,638,418,705.66 | 100.00 | - |
1、交易性金融负债变动原因说明：主要系远期结售汇减少所致
2、应付票据变动原因说明：主要系本期开立票据结算减少所致；
3、合同负债变动原因说明：主要系预收货款下降所致；
4、应付职工薪酬变动原因说明：主要系新增公司造成职工薪酬上升所致； 5、应交税费变动原因说明：主要系本期所得税下降所致；
6、一年内到期的非流动负债变动原因说明：主要系本期一年内到期的长期借款增加所致；
7、长期应付款变动原因说明：主要系本期预收长期保证金上升所致； （三）所有者权益
单位：元
| 项目名称 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 同比增减（%） |
| 实收资本（或股本） | 889,764,664.00 | 490,459,198.00 | 81.41 |
| 其他权益工具 | 60,716,303.93 | 70,932,781.97 | -14.40 |
| 资本公积 | 2,157,429,901.39 | 2,488,391,017.03 | -13.30 |
| 减：库存股 | 37,292,038.20 | 69,625,529.00 | -46.44 |
| 其他综合收益 | 45,579,922.15 | 4,248,216.56 | 972.92 |
| 专项储备 | 21,689,039.04 | 21,689,039.04 | 0.00 |
| 盈余公积 | 260,627,644.87 | 231,438,046.11 | 12.61 |
| 未分配利润 | 3,150,600,457.18 | 3,066,674,530.49 | 2.74 |
| 少数股东权益 | 9,242,928.66 | 11,434,886.16 | -19.17 |
（四）利润相关财务数据
单位：元
| 科目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 19,064,056,209.04 | 21,605,254,989.12 | -11.76 |
| 营业成本 | 16,951,909,994.96 | 18,108,925,024.23 | -6.39 |
| 销售费用 | 187,702,630.56 | 239,922,316.47 | -21.77 |
| 管理费用 | 232,683,493.87 | 207,094,541.86 | 12.36 |
| 财务费用 | -30,339,635.38 | 90,424,994.17 | -133.55 |
| 研发费用 | 960,766,628.43 | 999,516,425.07 | -3.88 |
1、销售费用变动原因说明：不适用
2、管理费用变动原因说明：不适用
3、财务费用变动原因说明：主要系本期存款利息增加及汇兑损益变化所致 4、研发费用变动原因说明：不适用
（五）现金流量
单位：元
| 科目 | 2022年度 | 2022年度 | 变动比 例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,132,785,474.49 | 1,821,997,181.91 | -37.83 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -572,446,136.40 | -734,263,989.04 | -22.04 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -507,025,002.41 | -1,212,741,559.30 | -58.19 |
1、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系销售商品收到的现金减少所致；
2、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：不适用
3、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期归还借款减少所致；
（六）主要财务指标
| 期间 | 报告期利润 | 加权平均净资 产收益率 （%） | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 2023年 | 归属于公司普通 股股东的净利润 | 8.35 | 0.61 | 0.60 |
| 2022年 | 归属于公司普通 股股东的净利润 | 24.39 | 1.57 | 1.51 |
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
董事会
二〇二四年五月十三日
议案四
关于公司2023年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
一、利润分配方案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币1,668,945,499.21元。公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.19元（含税），剩余未分配利润结转下一年度；不进行资本公积金转增股本，不送红股。截至2024年4月2日（最近一次披露总股本的时间），公司总股本889,922,294股，以此计算合计拟派发现金红利人民币169,085,235.86元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为31.61%。
如在实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
二、其他事项
公司将按照相关规定的要求，在公司2023年年度股东大会股权登记日前召开投资者说明会（现金分红说明会），并在投资者说明会之前在中国证监会的指定媒体上发布公告，预告说明会的具体事项。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
董事会
二〇二四年五月十三日
议案五
关于对公司2024年度对外担保授权的议案
各位股东及股东代理人：
为满足相关全资及控股子公司生产经营的需要，根据其业务需求及授信计划，结合2023年度担保工作情况，公司（包括全资子公司及控股子公司）计划2024年度对合并报表范围内的子公司提供总额不超过810,000.00万元人民币的担保（包括但不限于综合授信额度、流动资金贷款、保函、承兑汇票、信用证、贸易融资、融资租赁、应付款、保理、供应链等，担保方式包括信用担保、房地产、机器设备、存单、承兑汇票等资产的抵押、质押等，担保期限根据被担保方融资需求及届时签订的担保合同为准），具体见下表：
1、拟为资产负债率未超过70%的子公司提供的担保具体额度如下：
| 被担保公司 | 担保额度上限（单位：万元） |
| 杭州五星铝业有限公司 | 180,000.00 |
| 杭州鼎福铝业有限公司 | 50,000.00 |
| 内蒙古联晟新能源材料有限公司 | 350,000.00 |
| 鼎亨新材料有限公司 | 70,000.00 |
| 欧洲新能源铝质轻合金材料有限责任公司 | 40,000.00 |
| Slim Aluminium S.p.A. | 55,000.00 |
| 合计 | 745,000.00 |
| 被担保公司 | 担保额度上限（单位：万元） |
| 杭州鼎胜进出口有限公司 | 50,000.00 |
| 鼎胜铝业（香港）贸易有限公司 | 10,000.00 |
| 泰鼎立新材料有限公司 | 5,000.00 |
| 合计 | 65,000.00 |
授权期限为自本次股东大会批准之日至2024年年度股东大会召开日止。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
董事会
二〇二四年五月十三日
议案六
关于2024年度公司融资业务授权的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司经营发展的需要，为提高融资效率，减少融资风险，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，对公司及子公司2024年度融资业务的审批权限进行如下安排，具体内容如下：
一、公司及子公司借款等融资的授权情况
（一）对于如下综合授信合同、流动资金贷款、项目贷款（含并购类）及其他融资工具（如：保函、信用证、票据、融资租赁、保理、供应链等金融工具，以下同），必须将该情况提交股东大会予以审议通过后，方能由公司董事长或其授权的其他工作人员签章执行：
1、单笔金额超过人民币60.70亿元（不含60.70亿元）的综合授信合同； 2、单笔金额超过人民币40亿元（不含40亿元）的借款合同；
3、其他融资工具单笔所涉金额超过人民币30亿元（不含30亿元）的合同。
（二）对于如下综合授信合同、流动资金贷款、项目贷款（含并购类）及其他融资工具，必须将该情况提交董事会予以审议通过后，方能由公司董事长或其授权的其他工作人员签章执行：
1、单笔金额超过人民币20.20亿元（不含20.20亿元）但不超过人民币60.70亿元（含60.70亿元）的综合授信合同；
2、单笔金额超过人民币 20亿元（不含 20亿元）但不超过人民币 40亿元（含40亿元）的借款合同；
3、其他融资工具单笔所涉金额超过人民币15亿元（不含15亿元）但不超过人民币30亿元（含30亿元）的合同。
（三）对于如下综合授信合同、流动资金贷款、项目贷款（含并购类）及其他融资工具，由公司总经理同意，并由总经理或其授权的其他工作人员签章执行： 1、单笔金额不超过人民币20.20亿元（含20.20亿元）的综合授信合同； 2、单笔金额不超过人民币20亿元（含20亿元）的借款合同；
3、其他融资工具单笔所涉金额不超过人民币15亿元（含15亿元）的合同。
对于上述相关的借款等融资工具需要公司及子公司以自有资产为各自的贷款及其他融资进行抵押担保或者质押担保或者公司及全资或控股子公司之间以自有资产为对方的贷款及其他融资进行抵押担保或者保证担保时，根据上述标准（一）、（二）、（三）进行审批并授权公司董事长或总经理或其授权的其他工作人员在相应的担保合同上签章执行。
二、授权事项的期限
本次授权有效期为：自本次股东大会批准之日至2024年年度股东大会召开日止。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
董事会
二〇二四年五月十三日
议案七
关于确认2023年度日常关联交易
及预计2024年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司于2024年4月11日召开了2024年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于确认 2023年度日常关联交易及预计 2024年度日常关联交易的议案》。独立董事本着独立客观的原则，就审议关于2024年度公司与关联方日常关联交易预计的相关事项发表如下审查意见：经讨论，我们认为：公司2023年发生的日常关联交易及预计的2024年度日常关联交易事项为公司业务发展及生产经营正常所需，是合理的、必要的，符合公司发展规划及有关法律法规的要求，遵循了平等、自愿和有偿原则，有关交易定价以市场公允价格为依据，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，因此我们同意提交董事会审议。
2、公司于2024年4月22日召开了第六届董事会第五次会议，公司全体9名董事，以8票同意，0票反对，0票弃权（其中关联董事王诚先生回避了表决）审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》。
3、公司于2024年4月22日召开了第六届监事会第三次会议，公司全体3名监事，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》。监事会认为：公司2023年度日常关联交易的执行及2024年度日常关联交易的预计决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
为适应市场快速发展的需要，根据江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展战略和公司经营的实际情况，本公司及其合并报表范围内的子公司将在2024年度继续与旌德鼎新新材料科技有限公司（以下简称“旌德鼎新”）、杭州鼎胜实业集团有限公司（以下简称“鼎胜集团”）、杭州鼎盛轻合金材料有限公司（以下简称“鼎盛轻合金”）开展关联交易及接受关联方担保，具体情况如下：
1、2023年度日常关联交易执行情况
| 关联交易类别/ 内容 | 关联人名称 | 预计金额（元） | 实际金额（元） |
| 采购铸轧卷 | 旌德鼎新 | 300,000,000.00 | 224,762,748.74 |
| 采购设备及配件 等 | 鼎瑞机械 | 5,000,000.00 | 0.00 |
| 承租房屋建筑物 | 鼎盛轻合金 | 600,000.00 | 0.00 |
| 接受关联方担保 | 鼎胜集团、周贤海、 王小丽 | 6,500,000,000.00 | 5,017,838,200.00 |
参照公司近年来关联交易实际发生情况，结合公司日常经营和业务开展需要，公司对2024年度日常关联交易进行了预计。2024年日常关联交易包括采购铸轧卷、自关联方租入房屋以及接受关联方担保。具体情况如下：
| 关联交易类别/内容 | 关联人名称 | 预计金额（元） |
| 采购铸轧卷 | 旌德鼎新 | 100,000,000.00 |
| 承租房屋建筑物 | 鼎盛轻合金 | 2,000,000.00 |
| 接受关联方担保 | 鼎胜集团、周贤海、王小 丽 | 6,500,000,000.00 |
单笔或累计超过上述关联交易授权额度的，必须将该情况提交公司董事会或股东大会重新予以审议通过，且董事会提请授权由公司董事长全权代表公司签署有关法律文件。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方及关联关系
1、旌德鼎新
公司名称：旌德鼎新新材料科技有限公司
法定代表人：顾幼芳
注册地址：安徽省宣城市旌德县经济开发区新桥园区华翔路5号
注册资本：柒仟万圆整
成立日期：2021年09月10日
经营范围：一般项目：新材料技术研发；金属制品研发；金属材料制造；金属材料销售；有色金属压延加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
关联关系：旌德鼎新系公司实际控制人之一周贤海先生的弟弟周言胜配偶控制的企业。
2、鼎胜集团
公司名称：杭州鼎胜实业集团有限公司
法定代表人：王天中
注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道鼎创财富中心2幢21层1705室 注册资本：7050万元
成立日期：2003年1月22日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；物业管理；机械电气设备销售；机械设备销售；金属材料销售；煤炭及制品销售；木材销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
关联关系：鼎胜集团系公司控股股东
3、鼎盛轻合金
公司名称：杭州鼎盛轻合金材料有限公司
法定代表人：王天中
注册地址：浙江省杭州市余杭区瓶窑镇崇化村水河桥84号
注册资本：115000万元
成立日期：2011年4月19日
经营范围：铜铝精整设备的开发、生产、销售。货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；物流信息咨询服务；成年人的非证书劳动职业技能培训；企业管理咨询；企业形象策划；电子商务的技术服务，承办会展，实业投资、房屋租赁，商务信息咨询（除期货、证券商品中介），物业管理，企业项目管理、企业营销策划、企业科研信息、产业化配套服务，园区运营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：鼎盛轻合金系公司控股股东鼎胜集团的全资子公司
4、关联自然人
周贤海、王小丽为公司实际控制人。
（二）履约能力分析
公司与以上关联方之间的前期同类关联交易执行情况良好，关联方均依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司及合并报表范围内的子公司向关联方采购铸轧卷及接受关联方担保均是为了满足日常经营的需要，有利于降低公司采购成本、增强公司竞争力，提高生产经营保障程度。其中，公司向旌德鼎新采购铸轧卷以市场价格为基础，采购价格通常参考发货当月长江现货铝锭价格均价加上相应的加工费确定。遵循公平合理的定价原则，遵循实际交易中的定价惯例，且不偏离第三方价格，具体由双方协商确定。
关联交易价格均以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，遵循实际交易中的定价惯例，且不偏离第三方价格，具体由双方协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及合并报表范围内子公司预期与上述关联单位发生的日常经营性关联交易均是依据双方正常生产经营和业务发展的需要发生的，属于正常的商业交易行为，对于公司、合并报表范围内子公司以及关联方的日常经营均是必要的、有利的，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则，没有损害公司和非关联股东的利益，同时关联交易不会对公司的独立性构成影响。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
董事会
二〇二四年五月十三日
议案八
关于公司2024年度开展外汇套期保值业务的议案
各位股东及股东代理人：
随着公司海外业务的逐年增长以及外债业务需求的增加，为规避和防范汇率波动对公司利润的影响，公司及合并报表范围内的子公司计划开展外汇套期保值业务，以降低汇率波动对公司经营业绩所带来潜在风险。具体情况如下： 一、外汇套期保值业务的基本情况
（一）外汇业务交易品种：包括但不限于远期结售汇、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率掉期等。
（二）外币币种：主要为美元、欧元、泰铢、英镑等。
（三）资金额度：拟进行外汇套期保值业务的交易金额累计不超过27亿美元（或其他等值外币），其中，与公司海外业务相关的外汇套期保值业务的交易金额累计不超过12亿美元，且不超过公司国际业务的收付外币金额；与公司开展跨境资金集中运营业务相关的外汇套期保值业务的交易金额累计不超过15亿美元，且不超过公司实际使用外债额度。
（四）有效期限：自公司股东大会审议通过之日起，至2024年年度股东大会召开之日止。
（五）授权：授权公司董事长根据实际需要在额度范围内行使决策权，授权董事长或其授权的其他人审核并签署相关合同及其他文件，并由公司资金管理部负责具体实施与管理。
二、外汇套期保值的风险分析
公司进行的外汇套期保值业务均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有外汇套期保值交易均以正常跨境业务为基础，但仍会存在一定的风险：
（一）汇率波动风险：汇率变化存在很大的不确定性，在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失；
（二）履约风险：在合约期限内合作金融机构出现经营问题、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险；
（三）内部操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控不完善或操作人员水平而造成风险。
三、风险控制方案
（一）为控制风险，公司制订了《外汇套期保值业务管理制度》，对公司外汇套期保值业务的管理机构、审批权限、操作流程、风险控制等进行了明确规定，公司将严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行操作，保证制度有效执行，严格控制业务风险。
（二）公司基于规避风险的目的开展外汇套期保值业务，禁止进行投机和套利交易。
（三）为控制履约风险，公司仅与具备合法业务资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，规避可能产生的履约风险。
（四）为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度的避免汇兑损失。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
董事会
二〇二四年五月十三日
议案九
关于公司2024年度开展铝锭套期保值业务的议案
各位股东及股东代理人：
为避免原材料出现大幅波动可能带来的损失，公司及合并报表范围内的子公司计划开展铝锭套期保值业务，保证产品成本的相对稳定,降低对公司正常经营的影响。具体情况如下：
一、交易背景及交易品种
公司专业从事铝板带箔的生产和销售, 主要原材料为铝锭，为避免原材料价格波动带来的影响，公司将通过期货套期保值的避险功能消除价格波动风险。
公司开展期货套期保值业务,仅限于本公司生产经营所需原材料铝锭的期货交易合约。
二、套期保值的目的
开展铝锭期货交易,可以充分利用期货市场套期保值的避险机制，降低原材料价格波动风险，达到锁定原材料成本的目的,避免原材料出现大幅波动可能带来的损失,保证产品成本的相对稳定,降低对公司正常经营的影响。
三、套期保值业务相关情况
1、公司在铝锭期货套期保值业务中投入的资金(保证金)全部为自有资金, 授权期间为自本次股东大会批准之日至2024年年度股东大会召开日止。
2、公司主要通过海通期货股份有限公司和南华期货股份有限公司来进行期货交易。
3、预计投入资金额度及业务期间：根据公司现有生产规模及未来一年新建项目投产后铝加工业务的产销量计划结合风险分析，本次公司及合并报表范围内的子公司进行铝锭期货套期保值业务保证金余额不超过人民币7000万元或铝锭套期保值数量50万吨以内。
4、清算交收原则：平仓或交割。
四、套期保值的风险分析
1、价格波动风险:铝期货合约价格易受基差变化影响，行情波动较大，可能产生价格波动风险，造成期货交易的损失。
2、资金风险:期货交易采取保证金和逐笔对冲制度,可能会带来相应的资金风险。
3、流动性风险:可能因为成交不活跃,造成难以成交而带来流动性风险。（未完）