原标题:远信工业:北京德恒律师事务所关于远信工业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见
北京德恒律师事务所 关于 远信工业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见 北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见
北京德恒律师事务所
关于
远信工业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见
德恒12F20230217-5号
致：远信工业股份有限公司
根据远信工业股份有限公司与北京德恒律师事务所签订的《专项法律顾问合同》的约定及受本所指派，本所律师作为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券发行工作的专项法律顾问，依照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务管理办法》《执业规则》《编报规则》等有关法律、法规和其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。
本所已于 2023年 6月出具了《北京德恒律师事务所关于远信工业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）和《北京德恒律师事务所关于远信工业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所出具审核函〔2023〕020097号《关于远信工业股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的事实，本所承办律师对《问询函》中涉及的有关问题进行了核查，并出具《北京德恒律师事务所关于远信工业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见》（以下简称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法律意见》《律师工作报告》中的含义相同。
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见
本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》的补充，并构成其不可分割的一部分。《法律意见》《律师工作报告》的内容继续有效，其中如与本补充法律意见不一致之处，以本补充法律意见为准。
本所及承办律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交深圳证券交易所审查，并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责任。
本所根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
问询问题2
发行人本次拟通过发行可转债募集资金 28,646.70万元用于远信高端印染装备制造项目，项目涉及新产品、新业务，达产后将新增年产 700台自动染色机及自动输料系统和 200台废气除尘除油、热能回收设备的生产能力，项目尚未取得环评、能评相关审批文件。本次募投项目实施主体为发行人全资子公司远辉智能装备（浙江）有限公司（以下简称远辉智能），发行人控股子公司巴苏尼智能科技（浙江）有限公司（以下简称巴苏尼智能）、浙江远泰智能制造有限公司（以下简称远泰智能），其中，巴苏尼智能由发行人、佛山市远景禾创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称远景禾创）、冯琳琳、施敏分别持股 57%、33%、5%和 5%，远泰智能由发行人、黄北洋和李先东分别持股 60%、20%和 20%；本次募投项目的实施方式为发行人向远辉智能提供借款，用于项目建设，远泰智能与巴苏尼智能以公允价格向远辉智能租赁设备及厂房，发行人控股子公司少数股东（以下简称少数股东）不同比例增资或借款；申报材料称，发行人已与少数股东签署合作协议，引入相关主体的原因为公司需借助少数股东的技术、行业经验或资源，实现相关产品的产业化。前述合作协议的签署主体除少数股东外，还涉及未 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见
出资主体佛山市蔚山环保科技有限公司（以下简称蔚山环保）、佛山市巴苏尼机械有限公司（以下简称巴苏尼机械）等。本次募投项目涉及产品均已实现销售，预计达产后毛利率为 29.07%，高于发行人最近一年及一期主营业务毛利率。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，后续取得环评、能评等相关批复的计划及具体时间安排，是否存在不确定性；（2）说明本次募投项目各产品与现有产品的具体区别，涉及新工艺、新产品的具体情况，公司现有与募投项目相关的技术、人员、专利储备情况，对相关产品的研发及产业化进度，是否需要持续的大额资金投入，是否存在短期内无法盈利的风险以及对发行人的影响；（3）结合签署合作协议的背景及主要条款内容，详细说明公司通过新设非全资控股子公司引入少数股东的实力，相关股东是否属于关联方，其提供技术、行业经验和资源并帮助实现产品产业化的具体体现及最新进展；合作方提供的相关技术的具体内容，是否权属清晰，是否存在侵权风险，相关技术是否已有成功应用案例，是否为行业通用技术，是否存在技术落后，产业化及量产进度、客户开拓不及预期等风险；（4）少数股东不进行同比例增资或借款的原因、合理性，是否存在潜在利益输送或其他利益安排的情形，是否损害上市公司利益；合作协议涉及非入股第三方的必要性、合理性，后续对募投项目实施主体的持股计划和安排，发行人能否持续控制募投项目实施主体，募投项目实施是否存在不确定性，募投项目实施是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》6-8中的相关要求；（5）本次募投项目涉及产品实现销售的具体情况，包括但不限于生产及交付周期、销售对象、复购情况、订单逐月滚动增长情况、在手订单数量及金额等，结合发行人本次募投项目产业化进度及安排、未来产能释放计划、行业发展情况、预计市场占有率、同行业可比公司类似产品扩产计划等，说明相关在手订单、行业需求是否足以支撑未来产能释放，是否存在产能过剩风险，发行人应对措施及有效性；（6）分产品说明本次募投项目各产品的单位价格、单位成本、毛利率等关键参数情况，本次募投项目毛利率高于发行人现有业务的原因、合理性，与同行业可比公司相同或类似项目是否一致，并对相关关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析；（7）结合本次募投项目投资建设的具体安排、进度以及公司的折旧摊销政策等，对比同行业折旧摊销政策情况，说明是否存在较大差异，量化分析相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响。
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请发行人补充披露（2）（5）（6）（7）涉及的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（3）（4）并发表明确意见，请会计师核查（6）（7）并发表明确意见。
回复：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1. 取得并查阅了《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》以及本次募投项目相关的不动产权证书，了解本次募投项目已完成的审批、核准及备案程序；2. 取得并查阅了公司关于环评、能评取得情况的说明及承诺，访谈了办理环评、能评的相关中介机构负责人，确认环评批复办理进展情况；3. 取得并查阅了《中华人民共和国环境影响评价法》《固定资产投资项目节能审查办法（2023）》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》等法律法规，了解公司本次募投项目尚需履行的审批、核准及备案程序；4. 通过浙江政务服务网站等公开途径查询环评批复、能评批复审查的程序、办理时限及公示情况；5. 取得并查阅了巴苏尼智能、远泰智能的公司章程、工商档案；6. 取得并查阅了发行人与控股子公司少数股东及相关单位签署的合作协议；7. 访谈控股子公司少数股东，了解其背景、实力、关联关系、拥有技术及相关贡献，确认募投项目后续持股计划及安排；8. 查阅《监管规则适用指引——发行类第 6号》等法律法规，了解其对于募投项目实施的相关要求。
（一）本次募投项目履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，后续取得环评、能评等相关批复的计划及具体时间安排，是否存在不确定性； 1. 本次募投项目履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况 发行人已于 2023年 2月 28日完成募集资金投资项目“远信高端印染装备制造项目”备案，备案机关为柯桥区绍兴柯桥经济技术开发区管理委员会，项目代码为2302-330603-99-01-237573。
发行人全资子公司远辉智能已取得浙（2023）绍兴市柯桥区不动产权第 0007232号不动产权证书，取得位于马鞍街道柯海大道以西土地使用权，土地面积为 63,936平方米，土地用于本次募集资金投资项目的实施。
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公司已向绍兴市柯桥区行政审批局递交了申请材料，预计于 2023年 8月正式受理并进入公示期。
发行人与主管部门保持积极联系与沟通，就主管部门对相关材料提出的优化建议或指导意见进行持续修改并及时提供所需补充材料，以满足主管部门的审批要求，预计于2023年 8月取得环评批复。在正常审核程序下，取得该项目的环评批复不存在重大不确定性。
发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“三、其他风险”之“（一）募集资金投资项目相关风险”之“3、募集资金投资项目尚未取得环评批复的风险”中充分提示风险。
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公司已向绍兴市柯桥区行政审批局提交申请材料，按照正常审核程序，预计于 2023年 8月取得节能审查意见。公司取得项目节能报告审查意见不存在重大不确定性。
综上，公司的环评及能评批复正在有序办理中，预计于 2023年 8月取得相关批复文件，在正常审核程序下，取得相关批复文件不存在重大不确定性。发行人将在取得相关批复文件后再开工建设。
（3）是否符合《注册办法》第十二条第（一）项相关规定
本次募投项目新增产品为高温智能染色机与除尘除油热能回收设备，属于《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23号）的“2、高端装备制造产业-2.1.2 重大成套设备制造”。其中，高温智能染色机属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的鼓励类产业。
本次募投项目新增产品不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021修订）中的淘汰类、限制类产业。本次募投项目不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见
部联产业〔2017〕30号）、《关于做好 2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016年第 50号）中的落后产能；本次募投项目不属于国家发展和改革委员会、商务部印发的《市场准入负面清单（2022年版）》中的禁止准入类或许可准入类项目。
综上，募集资金使用符合《注册办法》第十二条第（一）项的相关规定，即“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定”。
（二）结合签署合作协议的背景及主要条款内容，详细说明公司通过新设非全资控股子公司引入少数股东的实力，相关股东是否属于关联方，其提供技术、行业经验和资源并帮助实现产品产业化的具体体现及最新进展；合作方提供的相关技术的具体内容，是否权属清晰，是否存在侵权风险，相关技术是否已有成功应用案例，是否为行业通用技术，是否存在技术落后，产业化及量产进度、客户开拓不及预期等风险； 1. 结合签署合作协议的背景及主要条款内容，详细说明公司通过新设非全资控股子公司引入少数股东的实力，相关股东是否属于关联方，其提供技术、行业经验和资源并帮助实现产品产业化的具体体现及最新进展
（1）签署合作协议的背景及主要条款内容
公司与少数股东签署合作协议的背景如下：
① 公司具备拉幅定形机等纺织机械的研发及生产能力。虽然此次募投项目新增产品高温智能染色机与除尘除油热能回收设备在技术上与拉幅定形机存在一定的重合，但公司缺乏相关产品产业化的经验。为把握市场机遇、快速切入新赛道，公司需借助少数股东的技术、行业经验、客户资源，实现上述产品的产业化。
② 少数股东凭借其自身拥有的技术、经验及资源可以为公司在研发、生产、销售等领域作出贡献。通过共同持股方式，公司可以长效地吸引、激励和稳定相关人员，以充分调动、激发其创造性、积极性和主动性，有效促使其与公司形成利益共同体，促进公司及子公司与少数股东的共同成长，从而帮助公司及子公司实现稳定发展的长期目标，提高公司的经营业绩和核心竞争能力。
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发行人与合作方签署协议的主要内容如下：
① 发行人与远泰智能少数股东签署的合作协议
“第一条 厂房及设备租赁
甲方（远信工业股份有限公司）全资子公司远辉智能装备（浙江）有限公司完成绍兴柯桥厂房建设和染色机相关制造设备购置后，标的公司（浙江远泰智能制造有限公司）应租赁远辉智能装备（浙江）有限公司的厂房及设备生产经营，厂房租赁价格以柯桥地区及周边厂房租赁公允价格协商确定，设备租赁价格根据市场公允价格（不低于设备折旧金额）协商确定，租赁期限不低于 10年，自远辉智能装备（浙江）有限公司相关厂房和设备交付之日起算。具体内容以双方届时签署的租赁合同为准。
第二条 标的公司经营所涉技术
各方同意，自本补充协议生效之日起，各方相关主体研发取得的与标的公司经营相关的专利由标的公司所有。已申请专利由标的公司独占使用，丁方（佛山市蔚山环保科技有限公司）不得将共有专利用于生产经营及获取任何经济利益。除前述专利及专利申请权对应的技术外，乙方（黄北洋）、丙方（李先东）及丁方无偿向标的公司提供与产品生产相关的其他技术，以保障产品的正常生产及销售。
第三条 竞业限制
各方合作期间，丁方不得从事与标的公司及甲方相竞争的业务；未经甲方允许，乙方、丙方不得自行或为他人从事与甲方和标的公司相同或类似业务。否则其获利归标的公司所有。”
② 发行人与巴苏尼智能少数股东签署的合作协议
“第一条 厂房及设备租赁
甲方全资子公司远辉智能装备（浙江）有限公司完成绍兴柯桥厂房建设和染色机相关制造设备购置后，标的公司（巴苏尼智能科技（浙江）有限公司）应租赁远辉智能装备（浙江）有限公司的厂房及设备生产经营，厂房租赁价格以柯桥地区及周边厂房租赁公允价格协商确定，设备租赁价格根据市场公允价格（不低于设备折旧金额）协商确定， 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见
算。具体内容以双方届时签署的租赁合同为准。
第二条 标的公司经营所涉技术
（一）各方同意，戊方（佛山市巴苏尼机械有限公司）将截至本补充协议签署之日已取得权属的全部专利无偿授权标的公司使用，授权期限不低于相关专利有效期；除前述专利对应的技术外，乙方（佛山市远景禾创企业管理合伙企业（有限合伙））、丙方（冯琳琳）、丁方（施敏）及戊方无偿向标的公司提供与产品生产相关的其他技术，以保障产品的正常生产及销售。
（二）各方同意，自本补充协议生效之日起，各方相关主体研发取得的与标的公司经营相关的专利由标的公司所有，专利由标的公司独占使用，戊方不得将共有专利用于生产经营及获取任何经济利益。
……
第四条 竞业限制
各方合作期间，戊方不得从事与标的公司及甲方相竞争的业务；未经甲方允许，乙方、丙方、丁方不得自行或为他人从事与甲方和标的公司相同或类似业务。否则其获利归标的公司所有。”
（2）本次募投项目的具体实施方式
① 本次募投项目实施方式
本次募投项目的实施方式为发行人向全资子公司远辉智能提供借款，用于厂房建设及设备购置。其中，厂房建设所需资金为 13,280.69万元；设备购置所需资金为 11,370.99万元，主要用于购买冲床、折弯机、焊机等生产设备。
控股子公司远泰智能与巴苏尼智能通过向远辉智能租赁厂房及设备进行生产，生产过程中，除上述计划采购设备外，如有新增生产设备采购需求，将通过自有资金购买。
除支付租金外，控股子公司的支出还包括采购原材料、支付员工薪酬等生产经营相关的流动资金、后期生产设备维修及保养费用等。
② 合作条款
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根据发行人与少数股东签订的合作协议，“厂房租赁价格以柯桥地区及周边厂房租赁公允价格协商确定，设备租赁价格根据市场公允价格（不低于设备折旧金额）协商确定，租赁期限不低于 10年”。
此外，远辉智能、巴苏尼智能和远泰智能三方已协商并签署意向协议，具体内容如下：
“甲方：远辉智能装备（浙江）有限公司
乙方：浙江远泰智能制造有限公司
丙方：巴苏尼智能科技（浙江）有限公司
第一条 厂房租赁价格
各方同意，厂房租赁价格将根据租赁协议签署当月 58同城、安居客等网络平台公开展示的柯桥及周边地区同类厂房租金确定，每年上浮 3%。
第二条 设备租赁价格
各方同意，设备租赁价格将以租赁资产的折旧成本作为定价依据，租赁价格为设备月折旧额的 110%（不含税），按月收取。设备使用过程中，由乙方、丙方负责支付日常保养及维修费用。
第三条 租赁合同签署及调整
各方将在厂房建设、设备购置完成后签署正式租赁合同，具体条款以生效的租赁合同为准。租赁合同签署生效前，甲方有权对本协议条款进行调整。” ③ 后续需履行的决策程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《远信工业股份有限公司章程》等规章制度的规定，因本次租赁合同涉及金额较大，发行人签署重大合同需履行董事会及股东大会决策程序，远辉智能、巴苏尼智能与远泰智能将在履行上述决议程序后正式签署租赁协议。
其中，远辉智能为远信工业全资子公司，远泰智能与巴苏尼智能为远信工业控股子 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见
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上述少数股东与其任职单位未签署保密协议与竞业限制协议，不存在侵权风险。少数股东李先东、黄北洋、薛明华向发行人提供的技术不存在侵犯其任职公司权益的情形，具体情况如下：
综上，本次募投项目实施主体中控股子公司的少数股东具备技术和客户资源，可以为项目的顺利实施提供保障。发行人与相关少数股东不存在关联关系，少数股东与其任职单位未签署保密协议与竞业限制协议，不存在侵权风险。少数股东李先东、黄北洋、薛明华向发行人提供的技术不存在侵犯其任职公司权益的情形。
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根据各方签署协议，合作方将无偿向巴苏尼智能提供与产品生产相关的技术，以保障公司产品的正常生产及销售。合作方提供的相关技术的知识产权归属明晰，未曾因权属问题产生过纠纷、争议，不存在侵权风险。
② 相关技术是否为行业通用技术
巴苏尼智能的染色机生产技术主要是发行人及合作方在行业成熟技术路线的基础上，经过自身持续技术研发、长期生产实践积累、理解总结下游应用需求，结合产品特 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见
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根据各方签署协议，合作方将无偿向远泰智能提供与产品生产相关的技术，以保障公司产品的正常生产及销售。合作方提供的相关技术的知识产权归属明晰，未曾因权属问题产生过纠纷、争议，不存在侵权风险。
② 相关技术是否为行业通用技术
除尘除油热能回收设备生产相关的技术主要为模块化定形机一体机设计技术及智能控制技术，系发行人与合作方结合现有技术与下游客户需求所开发的新技术。相关技术已申请了专利或者实施了其他技术保护措施，属于发行人与合作方自主研发的非通用技术。
（3）相关技术是否已有成功应用案例，是否存在技术落后，产业化及量产进度、 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见
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发行人新产品高温智能染色机的相关技术系在行业成熟技术路线上进行创新和积累，并通过自主研发形成的，其生产工艺与行业先进、主流的工艺技术不存在重大差异，不存在技术落后的情形。发行人新产品除尘除油热能回收设备属于定制化设备，其相关技术系发行人结合现有技术与下游客户需求所开发的新技术，亦不存在技术落后的情形。
发行人通过与合作方共同研发，利用现有生产设备及人员，已于 2022年 8月实现除尘除油热能回收设备的交付，并于 2023年 4月实现高温智能染色机的交付，已成功实现募投项目相关技术的应用及产业化，无法按期量产的风险较低。
如上表所示，发行人新产品已取得一定的在手订单，且本次募投项目新产品与公司现有产品同属于纺织机械，其目标客户与现有拉幅定形机客户存在较高的重合度，均为下游的纺织印染企业，相关客户在扩建产线或更新设备时同时对新增产品与现有产品存在采购需求。此外，公司经过多年的发展已在纺织机械行业形成了一定的品牌影响力，公司可利用丰富的销售经验及客户资源实现业务拓展，客户开拓不及预期的风险较低。
（三）少数股东不进行同比例增资或借款的原因、合理性，是否存在潜在利益输送或其他利益安排的情形，是否损害上市公司利益；合作协议涉及非入股第三方的必要性、合理性，后续对募投项目实施主体的持股计划和安排，发行人能否持续控制募投项目实施主体，募投项目实施是否存在不确定性，募投项目实施是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》6-8中的相关要求；
1. 少数股东不进行同比例增资或借款的原因、合理性，是否存在潜在利益输送或其他利益安排的情形，是否损害上市公司利益
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（1）少数股东不进行同比例增资或借款的原因、合理性
本次募集资金投资项目实施主体为发行人全资子公司远辉智能以及发行人控股子公司巴苏尼智能、远泰智能。
本次募投项目的固定资产投资包括厂房建设、设备购买，由全资子公司远辉智能负责实施，拟由发行人向全资子公司远辉智能提供借款的方式执行。因远辉智能为公司全资子公司，不涉及少数股东同比例增资或借款的情形。
远泰智能和巴苏尼分别负责除尘除油热能回收设备和高温智能染色机研发、生产及销售等募投产品的具体经营，向远辉智能以公允价格租赁募投项目厂房及设备。远泰智能及巴苏尼为发行人控股子公司，少数股东已根据其持股比例缴纳注册资本，同时少数股东提供必要的技术及客户资源等，为募投项目的顺利实施提供支持。
综上，募投项目厂房设备建设方面，由发行人全资子公司实施，不涉及少数股东；募投项目产品经营方面，由发行人控股子公司以公允价格租赁厂房设备，少数股东已按照其持股比例缴纳注册资本，同时少数股东为募投项目新产品的顺利实施提供了技术及客户资源等支持，上述安排具有商业合理性。
（2）是否存在潜在利益输送或其他利益安排的情形，是否损害上市公司利益 本次募投项目实施过程中，控股子公司少数股东将按照控股子公司章程缴纳出资，并提供生产技术、客户资源等方面的支持，以保障项目稳定的研发、生产及销售流程。
同时，募投项目实施过程中，控股子公司将按照公允价格向全资子公司远辉智能租赁厂房及设备。厂房租赁价格以柯桥地区及周边厂房租赁公允价格协商确定，设备租赁价格根据市场公允价格（不低于设备折旧金额）协商确定。
因此，控股子公司少数股东投入与收益相匹配，合作各方已签署合作协议并采取相关措施防止上市公司利益受到损失，公司不存在潜在利益输送或其他利益安排的情形，不存在损害上市公司利益的情形。
2. 合作协议涉及非入股第三方的必要性、合理性，后续对募投项目实施主体的持股计划和安排，发行人能否持续控制募投项目实施主体，募投项目实施是否存在不确定性
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ⅱ 佛山市巴苏尼机械有限公司
佛山市巴苏尼机械有限公司系控股子公司巴苏尼智能少数股东薛明华（佛山市远景禾创企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人）实际控制的公司，其基本情况如下：
② 合作协议涉及非入股第三方的必要性、合理性
合作协议涉及的非入股第三方是入股方黄北洋、薛明华控制的公司，其中佛山市蔚山环保科技有限公司主要从事环保设备的生产与销售，佛山市巴苏尼机械有限公司主要 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见
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ⅱ 巴苏尼智能的股权结构：
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除上述股权架构安排外，募投项目实施主体远辉智能、巴苏尼智能和远泰智能不存在其他持股计划或安排，不存在少数股东侵占上市公司财产的情形，不存在上市公司股东利益受损的情形，合作各方不存在利益输送或其他特殊利益安排。
② 发行人对募投项目实施主体的控制
发行人持有远辉智能 100%的股权、巴苏尼智能 57%的股权、持有远泰智能 60%的股权，足以通过股东会、董事以及经营管理层对远辉智能、巴苏尼智能、远泰智能实施控制，发行人作为控股股东可以持续控制募投项目实施主体。公司已制定《远信工业股份有限公司子公司管理制度》，能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制；募投项目实施过程中，发行人将选派公司管理层和技术人员与少数股东共同研发相关技术，保证公司可以及时掌握相关产品关键技术，确保公司的独立性，减少对少数股东技术的依赖。综上所述，发行人可以持续控制募投项目实施主体，募投项目实施不存在重大不确定性。
3. 募投项目实施是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》6-8中的相关要求
（1）《监管规则适用指引——发行类第 6号》（以下简称“《指引 6号》”）第6-8条第一款规定，为了保证发行人能够对募投项目实施进行有效控制，原则上要求实施主体为母公司或其拥有控制权的子公司。
发行人本次募投项目的实施主体为发行人全资子公司及控股子公司，符合《指引 6号》相关规定。
（2）《指引 6号》第 6-8条第二款规定，通过新设非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，保荐机构及发行人律师应当关注与其他股东合作原因、其他股东实力及商业合理性，并就其他股东是否属于关联方、双方出资比例、子公司法人治理结构、 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见
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ⅱ自然人股东：
经本所承办律师对上述股东进行访谈，上述股东均通过自有资金入股，拥有相应的资金实力。
② 发行人通过与其他股东新设非全资子公司实施本次募投项目的原因及合理性 对于此次募投项目新增产品高温智能染色机与除尘除油热能回收设备，公司缺乏相关产品产业化的经验。为把握市场机遇、快速切入新赛道，公司需借助少数股东的技术、行业经验或客户资源，实现上述产品的产业化。
上述有限合伙企业的合伙人以及自然人股东系印染设备行业从业人员或在业内拥 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见
有客户资源，可以为募投项目的顺利实施提供技术或客户资源支持。少数股东凭借其自身拥有的技术、经验及资源可以为公司在研发、生产、销售等领域作出贡献。通过共同持股方式，公司可以长效地吸引、激励和稳定相关人员，以充分调动、激发其创造性、积极性和主动性，有效促使其与公司形成利益共同体，促进公司及子公司与少数股东的共同成长，从而帮助公司及子公司实现稳定发展的长期目标，提高公司的经营业绩和核心竞争能力。
募投项目分别生产两种产品，由独立团队运营，通过持股方式提升运营团队的稳定性和积极性，激励股东分享技术及客户资源；同时，上述股东也看好公司和行业的未来发展，愿意与公司一同发展壮大。通过分设子公司的方式，可以保持两家公司之间资产、人员、财务、机构独立，生产经营独立核算，自负盈亏。
综上所述，发行人通过新设非全资控股子公司实施募投项目具备商业合理性。
③ 其他股东是否属于公司关联方、双方出资比例、子公司法人治理结构、设立后发行人是否拥有控制权
通过对少数股东访谈并经本所承办律师核查，佛山市远景禾创企业管理合伙企业（有限合伙）不存在发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或间接持股的情况，与发行人不存在关联关系；少数自然人股东冯琳琳、施敏、李先东、黄北洋不是发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属，与发行人不存在关联关系。
根据巴苏尼智能、远泰智能《公司章程》的约定以及巴苏尼智能、远泰智能的实际法人治理结构安排，发行人持有巴苏尼智能 57%的股权、持有远泰智能 60%的股权，并有权提名执行董事和监事。根据巴苏尼智能和远泰智能的工商档案，巴苏尼智能和远泰智能目前的执行董事、经理及法定代表人均由发行人实际控制人陈少军担任。发行人足以通过股东会、董事以及经营管理层对巴苏尼智能、远泰智能实施控制，发行人拥有对巴苏尼智能、远泰智能的控制权。
（3）《指引 6号》第 6-8条第三款规定，通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，应当说明中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率）。保荐机构及发行人律师应当结合上述情况核查 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见
是否存在损害上市公司利益的情形并发表意见。
公司募投项目拟通过向全资子公司远辉智能提供借款的方式进行，不涉及少数股东同比例增资或借款的情形。控股子公司少数股东投入与收益相匹配，合作各方已签署合作协议并采取相关措施防止上市公司利益受到损失，公司不存在潜在利益输送或其他利益安排的情形，不存在损害上市公司利益的情形。
（4）《指引 6号》第 6-8条第四款规定，发行人通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目的，发行人和中介机构应当披露或核查以下事项：（一）发行人应当披露该公司的基本情况，共同设立公司的原因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施；通过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理性；（二）共同投资行为是否履行了关联交易的相关程序及其合法合规性；（三）保荐机构及发行人律师应当核查并对上述事项及公司是否符合《公司法》第一百四十八条的规定、相关防范措施的有效性发表意见。
经本所承办律师核查，发行人不存在通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立公司实施募投项目的情形。
综上所述，发行人募投项目实施符合《指引 6号》第 6-8条中的相关要求。
本补充法律意见一式三份，经本所负责人、承办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文，为签署页）
北京德恒律师事务所 关于 远信工业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见 北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见
北京德恒律师事务所
关于
远信工业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见
德恒12F20230217-5号
致：远信工业股份有限公司
根据远信工业股份有限公司与北京德恒律师事务所签订的《专项法律顾问合同》的约定及受本所指派，本所律师作为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券发行工作的专项法律顾问，依照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务管理办法》《执业规则》《编报规则》等有关法律、法规和其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。
本所已于 2023年 6月出具了《北京德恒律师事务所关于远信工业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）和《北京德恒律师事务所关于远信工业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所出具审核函〔2023〕020097号《关于远信工业股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的事实，本所承办律师对《问询函》中涉及的有关问题进行了核查，并出具《北京德恒律师事务所关于远信工业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见》（以下简称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法律意见》《律师工作报告》中的含义相同。
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见
本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》的补充，并构成其不可分割的一部分。《法律意见》《律师工作报告》的内容继续有效，其中如与本补充法律意见不一致之处，以本补充法律意见为准。
本所及承办律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交深圳证券交易所审查，并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责任。
本所根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
问询问题2
发行人本次拟通过发行可转债募集资金 28,646.70万元用于远信高端印染装备制造项目，项目涉及新产品、新业务，达产后将新增年产 700台自动染色机及自动输料系统和 200台废气除尘除油、热能回收设备的生产能力，项目尚未取得环评、能评相关审批文件。本次募投项目实施主体为发行人全资子公司远辉智能装备（浙江）有限公司（以下简称远辉智能），发行人控股子公司巴苏尼智能科技（浙江）有限公司（以下简称巴苏尼智能）、浙江远泰智能制造有限公司（以下简称远泰智能），其中，巴苏尼智能由发行人、佛山市远景禾创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称远景禾创）、冯琳琳、施敏分别持股 57%、33%、5%和 5%，远泰智能由发行人、黄北洋和李先东分别持股 60%、20%和 20%；本次募投项目的实施方式为发行人向远辉智能提供借款，用于项目建设，远泰智能与巴苏尼智能以公允价格向远辉智能租赁设备及厂房，发行人控股子公司少数股东（以下简称少数股东）不同比例增资或借款；申报材料称，发行人已与少数股东签署合作协议，引入相关主体的原因为公司需借助少数股东的技术、行业经验或资源，实现相关产品的产业化。前述合作协议的签署主体除少数股东外，还涉及未 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见
出资主体佛山市蔚山环保科技有限公司（以下简称蔚山环保）、佛山市巴苏尼机械有限公司（以下简称巴苏尼机械）等。本次募投项目涉及产品均已实现销售，预计达产后毛利率为 29.07%，高于发行人最近一年及一期主营业务毛利率。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，后续取得环评、能评等相关批复的计划及具体时间安排，是否存在不确定性；（2）说明本次募投项目各产品与现有产品的具体区别，涉及新工艺、新产品的具体情况，公司现有与募投项目相关的技术、人员、专利储备情况，对相关产品的研发及产业化进度，是否需要持续的大额资金投入，是否存在短期内无法盈利的风险以及对发行人的影响；（3）结合签署合作协议的背景及主要条款内容，详细说明公司通过新设非全资控股子公司引入少数股东的实力，相关股东是否属于关联方，其提供技术、行业经验和资源并帮助实现产品产业化的具体体现及最新进展；合作方提供的相关技术的具体内容，是否权属清晰，是否存在侵权风险，相关技术是否已有成功应用案例，是否为行业通用技术，是否存在技术落后，产业化及量产进度、客户开拓不及预期等风险；（4）少数股东不进行同比例增资或借款的原因、合理性，是否存在潜在利益输送或其他利益安排的情形，是否损害上市公司利益；合作协议涉及非入股第三方的必要性、合理性，后续对募投项目实施主体的持股计划和安排，发行人能否持续控制募投项目实施主体，募投项目实施是否存在不确定性，募投项目实施是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》6-8中的相关要求；（5）本次募投项目涉及产品实现销售的具体情况，包括但不限于生产及交付周期、销售对象、复购情况、订单逐月滚动增长情况、在手订单数量及金额等，结合发行人本次募投项目产业化进度及安排、未来产能释放计划、行业发展情况、预计市场占有率、同行业可比公司类似产品扩产计划等，说明相关在手订单、行业需求是否足以支撑未来产能释放，是否存在产能过剩风险，发行人应对措施及有效性；（6）分产品说明本次募投项目各产品的单位价格、单位成本、毛利率等关键参数情况，本次募投项目毛利率高于发行人现有业务的原因、合理性，与同行业可比公司相同或类似项目是否一致，并对相关关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析；（7）结合本次募投项目投资建设的具体安排、进度以及公司的折旧摊销政策等，对比同行业折旧摊销政策情况，说明是否存在较大差异，量化分析相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响。
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请发行人补充披露（2）（5）（6）（7）涉及的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（3）（4）并发表明确意见，请会计师核查（6）（7）并发表明确意见。
回复：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1. 取得并查阅了《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》以及本次募投项目相关的不动产权证书，了解本次募投项目已完成的审批、核准及备案程序；2. 取得并查阅了公司关于环评、能评取得情况的说明及承诺，访谈了办理环评、能评的相关中介机构负责人，确认环评批复办理进展情况；3. 取得并查阅了《中华人民共和国环境影响评价法》《固定资产投资项目节能审查办法（2023）》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》等法律法规，了解公司本次募投项目尚需履行的审批、核准及备案程序；4. 通过浙江政务服务网站等公开途径查询环评批复、能评批复审查的程序、办理时限及公示情况；5. 取得并查阅了巴苏尼智能、远泰智能的公司章程、工商档案；6. 取得并查阅了发行人与控股子公司少数股东及相关单位签署的合作协议；7. 访谈控股子公司少数股东，了解其背景、实力、关联关系、拥有技术及相关贡献，确认募投项目后续持股计划及安排；8. 查阅《监管规则适用指引——发行类第 6号》等法律法规，了解其对于募投项目实施的相关要求。
（一）本次募投项目履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，后续取得环评、能评等相关批复的计划及具体时间安排，是否存在不确定性； 1. 本次募投项目履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况 发行人已于 2023年 2月 28日完成募集资金投资项目“远信高端印染装备制造项目”备案，备案机关为柯桥区绍兴柯桥经济技术开发区管理委员会，项目代码为2302-330603-99-01-237573。
发行人全资子公司远辉智能已取得浙（2023）绍兴市柯桥区不动产权第 0007232号不动产权证书，取得位于马鞍街道柯海大道以西土地使用权，土地面积为 63,936平方米，土地用于本次募集资金投资项目的实施。
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| 事项 | 预计完成时间 |
| 向审批部门提交申请材料 | 2023年 5月 |
| 环评报告正式受理 | 2023年 8月 |
| 环评报告公示完成 | 2023年 8月 |
| 专家组出具评审意见 | 2023年 8月 |
| 取得环评批复 | 2023年 8月 |
发行人与主管部门保持积极联系与沟通，就主管部门对相关材料提出的优化建议或指导意见进行持续修改并及时提供所需补充材料，以满足主管部门的审批要求，预计于2023年 8月取得环评批复。在正常审核程序下，取得该项目的环评批复不存在重大不确定性。
发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“三、其他风险”之“（一）募集资金投资项目相关风险”之“3、募集资金投资项目尚未取得环评批复的风险”中充分提示风险。
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| 事项 | 预计完成时间 |
| 向审批部门提交申请材料 | 2023年 7月 |
| 能评报告正式受理 | 2023年 7月 |
| 专家评审、提出修改意见 | 2023年 7月 |
| 取得项目节能审查意见 | 2023年 8月 |
综上，公司的环评及能评批复正在有序办理中，预计于 2023年 8月取得相关批复文件，在正常审核程序下，取得相关批复文件不存在重大不确定性。发行人将在取得相关批复文件后再开工建设。
（3）是否符合《注册办法》第十二条第（一）项相关规定
本次募投项目新增产品为高温智能染色机与除尘除油热能回收设备，属于《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23号）的“2、高端装备制造产业-2.1.2 重大成套设备制造”。其中，高温智能染色机属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的鼓励类产业。
本次募投项目新增产品不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021修订）中的淘汰类、限制类产业。本次募投项目不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见
部联产业〔2017〕30号）、《关于做好 2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016年第 50号）中的落后产能；本次募投项目不属于国家发展和改革委员会、商务部印发的《市场准入负面清单（2022年版）》中的禁止准入类或许可准入类项目。
综上，募集资金使用符合《注册办法》第十二条第（一）项的相关规定，即“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定”。
（二）结合签署合作协议的背景及主要条款内容，详细说明公司通过新设非全资控股子公司引入少数股东的实力，相关股东是否属于关联方，其提供技术、行业经验和资源并帮助实现产品产业化的具体体现及最新进展；合作方提供的相关技术的具体内容，是否权属清晰，是否存在侵权风险，相关技术是否已有成功应用案例，是否为行业通用技术，是否存在技术落后，产业化及量产进度、客户开拓不及预期等风险； 1. 结合签署合作协议的背景及主要条款内容，详细说明公司通过新设非全资控股子公司引入少数股东的实力，相关股东是否属于关联方，其提供技术、行业经验和资源并帮助实现产品产业化的具体体现及最新进展
（1）签署合作协议的背景及主要条款内容
公司与少数股东签署合作协议的背景如下：
① 公司具备拉幅定形机等纺织机械的研发及生产能力。虽然此次募投项目新增产品高温智能染色机与除尘除油热能回收设备在技术上与拉幅定形机存在一定的重合，但公司缺乏相关产品产业化的经验。为把握市场机遇、快速切入新赛道，公司需借助少数股东的技术、行业经验、客户资源，实现上述产品的产业化。
② 少数股东凭借其自身拥有的技术、经验及资源可以为公司在研发、生产、销售等领域作出贡献。通过共同持股方式，公司可以长效地吸引、激励和稳定相关人员，以充分调动、激发其创造性、积极性和主动性，有效促使其与公司形成利益共同体，促进公司及子公司与少数股东的共同成长，从而帮助公司及子公司实现稳定发展的长期目标，提高公司的经营业绩和核心竞争能力。
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见
发行人与合作方签署协议的主要内容如下：
① 发行人与远泰智能少数股东签署的合作协议
“第一条 厂房及设备租赁
甲方（远信工业股份有限公司）全资子公司远辉智能装备（浙江）有限公司完成绍兴柯桥厂房建设和染色机相关制造设备购置后，标的公司（浙江远泰智能制造有限公司）应租赁远辉智能装备（浙江）有限公司的厂房及设备生产经营，厂房租赁价格以柯桥地区及周边厂房租赁公允价格协商确定，设备租赁价格根据市场公允价格（不低于设备折旧金额）协商确定，租赁期限不低于 10年，自远辉智能装备（浙江）有限公司相关厂房和设备交付之日起算。具体内容以双方届时签署的租赁合同为准。
第二条 标的公司经营所涉技术
各方同意，自本补充协议生效之日起，各方相关主体研发取得的与标的公司经营相关的专利由标的公司所有。已申请专利由标的公司独占使用，丁方（佛山市蔚山环保科技有限公司）不得将共有专利用于生产经营及获取任何经济利益。除前述专利及专利申请权对应的技术外，乙方（黄北洋）、丙方（李先东）及丁方无偿向标的公司提供与产品生产相关的其他技术，以保障产品的正常生产及销售。
第三条 竞业限制
各方合作期间，丁方不得从事与标的公司及甲方相竞争的业务；未经甲方允许，乙方、丙方不得自行或为他人从事与甲方和标的公司相同或类似业务。否则其获利归标的公司所有。”
② 发行人与巴苏尼智能少数股东签署的合作协议
“第一条 厂房及设备租赁
甲方全资子公司远辉智能装备（浙江）有限公司完成绍兴柯桥厂房建设和染色机相关制造设备购置后，标的公司（巴苏尼智能科技（浙江）有限公司）应租赁远辉智能装备（浙江）有限公司的厂房及设备生产经营，厂房租赁价格以柯桥地区及周边厂房租赁公允价格协商确定，设备租赁价格根据市场公允价格（不低于设备折旧金额）协商确定， 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见
算。具体内容以双方届时签署的租赁合同为准。
第二条 标的公司经营所涉技术
（一）各方同意，戊方（佛山市巴苏尼机械有限公司）将截至本补充协议签署之日已取得权属的全部专利无偿授权标的公司使用，授权期限不低于相关专利有效期；除前述专利对应的技术外，乙方（佛山市远景禾创企业管理合伙企业（有限合伙））、丙方（冯琳琳）、丁方（施敏）及戊方无偿向标的公司提供与产品生产相关的其他技术，以保障产品的正常生产及销售。
（二）各方同意，自本补充协议生效之日起，各方相关主体研发取得的与标的公司经营相关的专利由标的公司所有，专利由标的公司独占使用，戊方不得将共有专利用于生产经营及获取任何经济利益。
……
第四条 竞业限制
各方合作期间，戊方不得从事与标的公司及甲方相竞争的业务；未经甲方允许，乙方、丙方、丁方不得自行或为他人从事与甲方和标的公司相同或类似业务。否则其获利归标的公司所有。”
（2）本次募投项目的具体实施方式
① 本次募投项目实施方式
本次募投项目的实施方式为发行人向全资子公司远辉智能提供借款，用于厂房建设及设备购置。其中，厂房建设所需资金为 13,280.69万元；设备购置所需资金为 11,370.99万元，主要用于购买冲床、折弯机、焊机等生产设备。
控股子公司远泰智能与巴苏尼智能通过向远辉智能租赁厂房及设备进行生产，生产过程中，除上述计划采购设备外，如有新增生产设备采购需求，将通过自有资金购买。
除支付租金外，控股子公司的支出还包括采购原材料、支付员工薪酬等生产经营相关的流动资金、后期生产设备维修及保养费用等。
② 合作条款
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见
根据发行人与少数股东签订的合作协议，“厂房租赁价格以柯桥地区及周边厂房租赁公允价格协商确定，设备租赁价格根据市场公允价格（不低于设备折旧金额）协商确定，租赁期限不低于 10年”。
此外，远辉智能、巴苏尼智能和远泰智能三方已协商并签署意向协议，具体内容如下：
“甲方：远辉智能装备（浙江）有限公司
乙方：浙江远泰智能制造有限公司
丙方：巴苏尼智能科技（浙江）有限公司
第一条 厂房租赁价格
各方同意，厂房租赁价格将根据租赁协议签署当月 58同城、安居客等网络平台公开展示的柯桥及周边地区同类厂房租金确定，每年上浮 3%。
第二条 设备租赁价格
各方同意，设备租赁价格将以租赁资产的折旧成本作为定价依据，租赁价格为设备月折旧额的 110%（不含税），按月收取。设备使用过程中，由乙方、丙方负责支付日常保养及维修费用。
第三条 租赁合同签署及调整
各方将在厂房建设、设备购置完成后签署正式租赁合同，具体条款以生效的租赁合同为准。租赁合同签署生效前，甲方有权对本协议条款进行调整。” ③ 后续需履行的决策程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《远信工业股份有限公司章程》等规章制度的规定，因本次租赁合同涉及金额较大，发行人签署重大合同需履行董事会及股东大会决策程序，远辉智能、巴苏尼智能与远泰智能将在履行上述决议程序后正式签署租赁协议。
其中，远辉智能为远信工业全资子公司，远泰智能与巴苏尼智能为远信工业控股子 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见
| 所属 单位 | 合作方名称 | 股东实力 | 具体贡献及最 新进展 | 是否存在 关联关系 |
| 远泰 智能 | 李先东 | 李先东自 2013年 1月至 2023年 1月在绍兴新宇环 保设备有限公司（主营业务：定型机废气处理、生 物质锅炉布袋除尘、污水池 VOC处理、电厂锅炉 尾气处理、能源改造、余热回收设计、制造、安装、 维护、改造）担任总经理职务，具有多年环保设备 行业的生产经营经验，为本次募投项目产品除尘除 油热能回收设备提供技术支持。 | 与发行人合作 研发除尘除油 热能回收设备 相关技术，提供 客户资源 | 否 |
| 黄北洋 | 黄北洋自 2010年 12月 24日至今担任佛山市顺德 区德博仕机械设备有限公司（主营业务：印染设备： 定型机助剂施加系统、冷堆联合机、高效刷毛机、 加湿器等）法定代表人兼技术总负责人，2018年 1 月 19日至今担任佛山市蔚山环保科技有限公司（主 营业务：印染设备：定型机废气处理设备、定型机 废气热水回收等）法定代表人兼技术总负责人， 2020年 3月 12日至今担任广东德博仕工业有限公 司（主营业务：研发、创造、销售纺织染整设备、 环保设备）法定代表人兼技术总负责人，2022年 10月 27日至今担任湖南德博仕机械有限公司（主 营业务：印染设备：冷染设备、定型机高效节能扎 车等）法定代表人兼技术总负责人，具有多年环保 设备行业的生产经营经验，为本次募投项目产品除 尘除油热能回收设备提供技术支持。 | 与发行人合作 研发除尘除油 热能回收设备 相关技术，提供 客户资源，并与 发行人合作申 请了 5项专利， 其中 3项已获授 权，2项尚在审 查中 | 否 | |
| 巴苏 尼智 能 | 佛山市远景 禾创企业管 理合伙企业 （有限合 伙） | 合伙人均为染色机行业内多年从业人员，主要合伙 人薛明华曾任无锡宇晟染整机械厂厂长，2018年 11月至今任佛山市巴苏尼机械有限公司（主营业 务：染设备的开发和生产经营）执行董事，为本次 募投项目产品高温智能染色机提供技术支持。 | 提供染色机相 关技术支持及 客户资源，其主 要成员已与发 行人合作申请 了 19项专利， 目前均在审查 中 | 否 |
| 冯琳琳 | 家中经营印染厂，拥有行业客户资源 | 提供客户资源 | 否 |
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见
| 所属 单位 | 合作方名称 | 股东实力 | 具体贡献及最 新进展 | 是否存在 关联关系 |
| 施敏 | 家中经营印染厂，拥有行业客户资源 | 提供客户资源 | 否 |
| 少数股东 | 任职情况 | 具体情况 | 是否 侵权 |
| 李先东 | 绍兴新宇环保设备有限公司执 行董事 | 少数股东未向发行人提供该任职公司专利 技术，该任职公司已出具说明，少数股东提 供的技术不存在为任职公司职务成果的情 形，不存在权属纠纷 | 否 |
| 黄北洋 | 佛山市顺德区德博仕机械设备 有限公司执行董事兼经理 | 少数股东未向发行人提供该任职公司专利 技术，该任职公司已出具说明，少数股东提 供的技术不存在为任职公司职务成果的情 形，不存在权属纠纷 | 否 |
| 佛山市蔚山环保科技有限公司 执行董事兼经理 | 少数股东向发行人提供该任职公司专利技 术，该任职公司已与发行人就专利授权事宜 签署协议，参见本补充法律意见“问题 2/ （三）/2.合作协议涉及非入股第三方的必要 性、合理性”内容 | 否 | |
| 广东德博仕工业有限公司执行 董事兼经理 | 少数股东未向发行人提供该任职公司专利 技术，该任职公司已出具说明，少数股东提 供的技术不存在为任职公司职务成果的情 形，不存在权属纠纷 | 否 | |
| 湖南德博仕机械有限公司执行 董事兼经理 | 少数股东未向发行人提供该任职公司专利 技术，该任职公司已出具说明，少数股东提 供的技术不存在为任职公司职务成果的情 形，不存在权属纠纷 | 否 | |
| 薛明华 | 佛山市巴苏尼机械有限公司执 行董事兼财务负责人 | 少数股东向发行人提供该任职公司专利技 术，该任职公司已与发行人就专利授权事宜 签署协议，参见本补充法律意见“问题 2/ （三）/2.合作协议涉及非入股第三方的必要 性、合理性”内容 | 否 |
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| 序号 | 技术名称 | 主要内容 |
| 1 | 染色机导布技术 | 染色机导布技术以多个导布环沿布料条的输送方向依次设置，在导向组件的作 用下，使布料条能够依据预先设定的输送路径进行输送，不易出现偏离行走而 导致布料条勾丝、刮伤等现象，以减少布料条的不良现象，从而有效地保证布 料条的成型效果。“U”型的导布结构使得浸染时间大大增加，双喷嘴的设置减 少了染色的时间，方形截面的导布管使得织物可以舒展开，减少折痕的产生， 提高了染色的质量 |
| 2 | 慢泄压技术 | 设置双路卸压的设计，能适应不同的布种，能很好地降低噪音，有效的减缓缸 内压力的变化，杜绝温度骤降的发生，降低了织物缺陷产生的几率 |
| 3 | 高温染色机技术 | 设置双路三模加料模式，能适应不同的工艺，可根据不同的布种进行更细致深 入的调试；自吸混合器使得加料时间缩短，让上色工序高效快速运行；分布式 加料能很好地分配染液，减少上色不均现象的发生，提高织物的出缸质量。下 沉式集水槽，对漩涡起到阻碍的作用，保护了水泵，减缓水泵叶轮的气蚀现象 |
| 4 | 高温匀染染色机 技术 | 利用染色机节能匀染系统突破了染液的简单混合，利用染液的横向运动，增加 了相应的染色动作，达到了匀染的目的 |
| 5 | 染色机加热技术 | 通过一种蒸汽加热装置有效缓解了因蒸汽加热而产生的震动，从而解决了固件 拉裂问题，且减震管、套管和溢流孔的配合进一步降低了作业中的噪声，提高 了印染工作效率 |
| 6 | 染色机双机械密 封技术 | 可以使用来自机械外部的冷却水对第一机械密封进行冷却，从而避免织物等杂 物对第一机械密封的冷却或运行造成影响，保证第一机械密封的正常工作 |
| 7 | 染色机生产工装 技术 | 用于解决染色机制造生产过程中的装配，焊接，探伤的工装，节省工时，提高 一致性 |
② 相关技术是否为行业通用技术
巴苏尼智能的染色机生产技术主要是发行人及合作方在行业成熟技术路线的基础上，经过自身持续技术研发、长期生产实践积累、理解总结下游应用需求，结合产品特 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见
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| 序号 | 技术名称 | 主要内容 |
| 1 | 模块化设计技术 | 高温废气处理设备采用模块化设计，便于生产、安装以及运输，其模块化 的高温废气处理设备不仅能够对废气进行过滤，还具有热能回收的作用， 提高余热回收效率高 |
| 2 | 智能控制技术 | 采用 Profibus通讯系统和 PLC控制系统，同时综合机器上采集的实时数据 实现伺服变频器和各种执行元件的控制来满足设备精确控制的需要；同时 开发软件，满足实时监控和远程运维的需要 |
② 相关技术是否为行业通用技术
除尘除油热能回收设备生产相关的技术主要为模块化定形机一体机设计技术及智能控制技术，系发行人与合作方结合现有技术与下游客户需求所开发的新技术。相关技术已申请了专利或者实施了其他技术保护措施，属于发行人与合作方自主研发的非通用技术。
（3）相关技术是否已有成功应用案例，是否存在技术落后，产业化及量产进度、 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见
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| 产品名称 | 交付实现情况 | 在手订单情况 | ||
| 数量（台） | 含税金额（万元） | 数量（台） | 含税金额（万元） | |
| 高温智能染色机 | 3 | 163.00 | 81 | 4,724.22 |
| 除尘除油热能回收设备 | 5 | 732.00 | 24 | 3,142.00 |
发行人通过与合作方共同研发，利用现有生产设备及人员，已于 2022年 8月实现除尘除油热能回收设备的交付，并于 2023年 4月实现高温智能染色机的交付，已成功实现募投项目相关技术的应用及产业化，无法按期量产的风险较低。
如上表所示，发行人新产品已取得一定的在手订单，且本次募投项目新产品与公司现有产品同属于纺织机械，其目标客户与现有拉幅定形机客户存在较高的重合度，均为下游的纺织印染企业，相关客户在扩建产线或更新设备时同时对新增产品与现有产品存在采购需求。此外，公司经过多年的发展已在纺织机械行业形成了一定的品牌影响力，公司可利用丰富的销售经验及客户资源实现业务拓展，客户开拓不及预期的风险较低。
（三）少数股东不进行同比例增资或借款的原因、合理性，是否存在潜在利益输送或其他利益安排的情形，是否损害上市公司利益；合作协议涉及非入股第三方的必要性、合理性，后续对募投项目实施主体的持股计划和安排，发行人能否持续控制募投项目实施主体，募投项目实施是否存在不确定性，募投项目实施是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》6-8中的相关要求；
1. 少数股东不进行同比例增资或借款的原因、合理性，是否存在潜在利益输送或其他利益安排的情形，是否损害上市公司利益
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（1）少数股东不进行同比例增资或借款的原因、合理性
本次募集资金投资项目实施主体为发行人全资子公司远辉智能以及发行人控股子公司巴苏尼智能、远泰智能。
本次募投项目的固定资产投资包括厂房建设、设备购买，由全资子公司远辉智能负责实施，拟由发行人向全资子公司远辉智能提供借款的方式执行。因远辉智能为公司全资子公司，不涉及少数股东同比例增资或借款的情形。
远泰智能和巴苏尼分别负责除尘除油热能回收设备和高温智能染色机研发、生产及销售等募投产品的具体经营，向远辉智能以公允价格租赁募投项目厂房及设备。远泰智能及巴苏尼为发行人控股子公司，少数股东已根据其持股比例缴纳注册资本，同时少数股东提供必要的技术及客户资源等，为募投项目的顺利实施提供支持。
综上，募投项目厂房设备建设方面，由发行人全资子公司实施，不涉及少数股东；募投项目产品经营方面，由发行人控股子公司以公允价格租赁厂房设备，少数股东已按照其持股比例缴纳注册资本，同时少数股东为募投项目新产品的顺利实施提供了技术及客户资源等支持，上述安排具有商业合理性。
（2）是否存在潜在利益输送或其他利益安排的情形，是否损害上市公司利益 本次募投项目实施过程中，控股子公司少数股东将按照控股子公司章程缴纳出资，并提供生产技术、客户资源等方面的支持，以保障项目稳定的研发、生产及销售流程。
同时，募投项目实施过程中，控股子公司将按照公允价格向全资子公司远辉智能租赁厂房及设备。厂房租赁价格以柯桥地区及周边厂房租赁公允价格协商确定，设备租赁价格根据市场公允价格（不低于设备折旧金额）协商确定。
因此，控股子公司少数股东投入与收益相匹配，合作各方已签署合作协议并采取相关措施防止上市公司利益受到损失，公司不存在潜在利益输送或其他利益安排的情形，不存在损害上市公司利益的情形。
2. 合作协议涉及非入股第三方的必要性、合理性，后续对募投项目实施主体的持股计划和安排，发行人能否持续控制募投项目实施主体，募投项目实施是否存在不确定性
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| 企业名称 | 佛山市蔚山环保科技有限公司 | ||
| 法定代表人 | 黄北洋 | 注册资本（人民币） | 500万元 |
| 经营状态 | 存续 | 营业期限 | 长期 |
| 登记机关 | 佛山市顺德区市场监督管理局 | 统一社会信用代码 | 91440606MA519H977R |
| 注册地址 | 佛山市顺德区勒流街道新安村发展东路 4号之三 | ||
| 经营范围 | 研发、设计、产销：环保设备、机械配件；环保设备维修、环保设备改造。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 股权结构 | 黄北洋持股 75%，李桂珍持股 25% | ||
| 主要人员 | 执行董事兼总经理：黄北洋；监事：李桂珍 |
佛山市巴苏尼机械有限公司系控股子公司巴苏尼智能少数股东薛明华（佛山市远景禾创企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人）实际控制的公司，其基本情况如下：
| 企业名称 | 佛山市巴苏尼机械有限公司 | ||
| 法定代表人 | 薛明华 | 注册资本（人民币） | 200万元 |
| 经营状态 | 存续 | 营业期限 | 长期 |
| 登记机关 | 佛山市三水区市场监督管理局 | 统一社会信用代码 | 91440607081058756R |
| 注册地址 | 佛山市三水区白坭镇“国家火炬计划佛山电子电器产业基地”南区 125号 F2（住所申 报） | ||
| 经营范围 | 生产、加工、维修、销售：纺织专用机械设备、五金配件；机械设备软件研发；经营和 代理各类商品技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） | ||
| 股权结构 | 薛明华持股 62.50%，许善国持股 18.75%，陈永华持股 18.75% | ||
| 主要人员 | 执行董事：薛明华；经理：陈永华；监事：许善国 |
合作协议涉及的非入股第三方是入股方黄北洋、薛明华控制的公司，其中佛山市蔚山环保科技有限公司主要从事环保设备的生产与销售，佛山市巴苏尼机械有限公司主要 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见
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| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 比例（%） |
| 1 | 远信工业股份有限公司 | 1,000 | 100 |
| 合计 | 1,000 | 100 |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 比例（%） |
| 1 | 远信工业股份有限公司 | 570 | 57 |
| 2 | 佛山市远景禾创企业管理合伙企业 （有限合伙） | 330 | 33 |
| 3 | 冯琳琳 | 50 | 5 |
| 4 | 施 敏 | 50 | 5 |
| 合计 | 1,000 | 100 |
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| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 比例（%） |
| 1 | 远信工业股份有限公司 | 600 | 60 |
| 2 | 黄北洋 | 200 | 20 |
| 3 | 李先东 | 200 | 20 |
| 合计 | 1,000 | 100 |
② 发行人对募投项目实施主体的控制
发行人持有远辉智能 100%的股权、巴苏尼智能 57%的股权、持有远泰智能 60%的股权，足以通过股东会、董事以及经营管理层对远辉智能、巴苏尼智能、远泰智能实施控制，发行人作为控股股东可以持续控制募投项目实施主体。公司已制定《远信工业股份有限公司子公司管理制度》，能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制；募投项目实施过程中，发行人将选派公司管理层和技术人员与少数股东共同研发相关技术，保证公司可以及时掌握相关产品关键技术，确保公司的独立性，减少对少数股东技术的依赖。综上所述，发行人可以持续控制募投项目实施主体，募投项目实施不存在重大不确定性。
3. 募投项目实施是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》6-8中的相关要求
（1）《监管规则适用指引——发行类第 6号》（以下简称“《指引 6号》”）第6-8条第一款规定，为了保证发行人能够对募投项目实施进行有效控制，原则上要求实施主体为母公司或其拥有控制权的子公司。
发行人本次募投项目的实施主体为发行人全资子公司及控股子公司，符合《指引 6号》相关规定。
（2）《指引 6号》第 6-8条第二款规定，通过新设非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，保荐机构及发行人律师应当关注与其他股东合作原因、其他股东实力及商业合理性，并就其他股东是否属于关联方、双方出资比例、子公司法人治理结构、 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见
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| 公司名称 | 佛山市远景禾创企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 薛明华 |
| 住所 | 佛山市三水区白坭镇汇银路 23号之七 |
| 出资额 | 340万元人民币 |
| 主要合伙人 | 薛明华、许善国 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许 可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动） |
| 投资规模及投资比例 | 持有巴苏尼智能 33%的股权 |
| 出资方式 | 现金 |
| 与发行人的关联关系 | 无 |
| 序号 | 姓名 | 持股比例 | 出资方式 | 关联关系 |
| 1 | 冯琳琳 | 持有巴苏尼智能 5%的股权 | 现金 | 无 |
| 2 | 施敏 | 持有巴苏尼智能 5%的股权 | 现金 | 无 |
| 3 | 李先东 | 持有远泰智能 20%的股权 | 现金 | 无 |
| 4 | 黄北洋 | 持有远泰智能 20%的股权 | 现金 | 无 |
② 发行人通过与其他股东新设非全资子公司实施本次募投项目的原因及合理性 对于此次募投项目新增产品高温智能染色机与除尘除油热能回收设备，公司缺乏相关产品产业化的经验。为把握市场机遇、快速切入新赛道，公司需借助少数股东的技术、行业经验或客户资源，实现上述产品的产业化。
上述有限合伙企业的合伙人以及自然人股东系印染设备行业从业人员或在业内拥 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见
有客户资源，可以为募投项目的顺利实施提供技术或客户资源支持。少数股东凭借其自身拥有的技术、经验及资源可以为公司在研发、生产、销售等领域作出贡献。通过共同持股方式，公司可以长效地吸引、激励和稳定相关人员，以充分调动、激发其创造性、积极性和主动性，有效促使其与公司形成利益共同体，促进公司及子公司与少数股东的共同成长，从而帮助公司及子公司实现稳定发展的长期目标，提高公司的经营业绩和核心竞争能力。
募投项目分别生产两种产品，由独立团队运营，通过持股方式提升运营团队的稳定性和积极性，激励股东分享技术及客户资源；同时，上述股东也看好公司和行业的未来发展，愿意与公司一同发展壮大。通过分设子公司的方式，可以保持两家公司之间资产、人员、财务、机构独立，生产经营独立核算，自负盈亏。
综上所述，发行人通过新设非全资控股子公司实施募投项目具备商业合理性。
③ 其他股东是否属于公司关联方、双方出资比例、子公司法人治理结构、设立后发行人是否拥有控制权
通过对少数股东访谈并经本所承办律师核查，佛山市远景禾创企业管理合伙企业（有限合伙）不存在发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或间接持股的情况，与发行人不存在关联关系；少数自然人股东冯琳琳、施敏、李先东、黄北洋不是发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属，与发行人不存在关联关系。
根据巴苏尼智能、远泰智能《公司章程》的约定以及巴苏尼智能、远泰智能的实际法人治理结构安排，发行人持有巴苏尼智能 57%的股权、持有远泰智能 60%的股权，并有权提名执行董事和监事。根据巴苏尼智能和远泰智能的工商档案，巴苏尼智能和远泰智能目前的执行董事、经理及法定代表人均由发行人实际控制人陈少军担任。发行人足以通过股东会、董事以及经营管理层对巴苏尼智能、远泰智能实施控制，发行人拥有对巴苏尼智能、远泰智能的控制权。
（3）《指引 6号》第 6-8条第三款规定，通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，应当说明中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率）。保荐机构及发行人律师应当结合上述情况核查 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见
是否存在损害上市公司利益的情形并发表意见。
公司募投项目拟通过向全资子公司远辉智能提供借款的方式进行，不涉及少数股东同比例增资或借款的情形。控股子公司少数股东投入与收益相匹配，合作各方已签署合作协议并采取相关措施防止上市公司利益受到损失，公司不存在潜在利益输送或其他利益安排的情形，不存在损害上市公司利益的情形。
（4）《指引 6号》第 6-8条第四款规定，发行人通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目的，发行人和中介机构应当披露或核查以下事项：（一）发行人应当披露该公司的基本情况，共同设立公司的原因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施；通过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理性；（二）共同投资行为是否履行了关联交易的相关程序及其合法合规性；（三）保荐机构及发行人律师应当核查并对上述事项及公司是否符合《公司法》第一百四十八条的规定、相关防范措施的有效性发表意见。
经本所承办律师核查，发行人不存在通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立公司实施募投项目的情形。
综上所述，发行人募投项目实施符合《指引 6号》第 6-8条中的相关要求。
本补充法律意见一式三份，经本所负责人、承办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文，为签署页）