原标题:国际实业:新疆国际实业股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
新疆国际实业股份有限公司
Xinjiang International Industry Co.,Ltd
（新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区北京南路 358号大成国际大厦 9楼） 2023年度以简易程序向特定对象发行股票
预案
二〇二三年八月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求编制。
3、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
4、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
重大提示事项
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
一、公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司 2022年年度股东大会授权，经公司第八届董事会第十四次会议审议通过。根据相关法律法规的规定，本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，最终发行对象将由公司董事会根据 2022年年度股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况确定。若相关法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
三、公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过30,000.00万元，符合未超过三亿元且未超过公司最近一年末净资产的百分之二十的相关规定。在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目： 单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 磷酸铁锂储能电池 PACK集成 生产线项目 | 52,649.03 | 9,675.00 |
| 2 | 桥梁钢结构项目 | 51,960.50 | 11,325.00 |
| 3 | 补充流动资金及偿还有息负债 | 9,000.00 | 9,000.00 |
| 合计 | 113,609.53 | 30,000.00 |
四、本次发行采用询价发行，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据 2022年年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
五、本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟发行股票的数量不超过 10,000万股（含本数），对应募集资金金额不超过 3亿元且不超过最近一年末净资产的 20%，亦不超过本次发行前公司总股本的 30%。具体发行数量由董事会根据 2022年年度股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整，最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
六、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。
发行对象基于本次交易所取得的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。所有发行对象基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规或相关规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等规定的有关要求，本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
八、本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
九、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第五节本次发行股票摊薄即期回报分析”之“五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施”及“六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺”。
十、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。
目录
公司声明 ..................................................................................................................... 1
重大提示事项 ............................................................................................................ 2
目录 ............................................................................................................................. 5
释义 ............................................................................................................................. 7
第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要 .................................... 8 一、发行人基本情况 ............................................................................................ 8
二、本次发行股票的背景和目的 ........................................................................ 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...................................................................... 12
四、本次发行方案概述 ...................................................................................... 12
五、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................. 15 七、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件 .......................... 15 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...................................................................................................................... 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...................................... 17 一、本次募集资金使用计划 .............................................................................. 17
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 .............................................. 17 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 .......................................... 24 四、本次募集资金使用的可行性分析结论 ...................................................... 25 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................. 26 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 .......................................................................................... 26
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............. 27 三、本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .......................................... 27 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......................................................................................................... 27
五、本次发行后公司负债水平变化情况 .......................................................... 28 六、本次发行相关的风险说明 .......................................................................... 28
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................ 31
一、公司的利润分配政策 .................................................................................. 31
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...................................... 32 三、《公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》 ........................... 33 第五节 本次发行股票摊薄即期回报分析 ........................................................... 36
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .............................. 36 二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 .............................. 38 三、董事会关于本次发行的必要性和合理性的说明 ...................................... 38 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 .............................................................. 39 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 .......................................... 41 六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ...................... 42
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
| 公司、发行人、上市公 司、国际实业 | 指 | 新疆国际实业股份有限公司 |
| 控股股东、江苏融能 | 指 | 江苏融能投资发展有限公司 |
| 实际控制人 | 指 | 冯建方 |
| 本预案 | 指 | 《新疆国际实业股份有限公司 2023年度以简易程序 向特定对象发行股票预案》 |
| 本次发行 | 指 | 新疆国际实业股份有限公司 2023年度以简易程序向 特定对象发行股票的行为 |
| 董事会 | 指 | 新疆国际实业股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 新疆国际实业股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 新疆国际实业股份有限公司股东大会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《新疆国际实业股份有限公司公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 新疆国际实业股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Xinjiang International Industry Co.,Ltd. |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 国际实业 |
| 股票代码 | 000159 |
| 成立日期 | 1999年 3月 28日 |
| 注册地址 | 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区北京南路 358号大成国际大厦 9楼 |
| 办公地址 | 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区北京南路 358号大成国际大厦 9楼 |
| 注册资本 | 48,068.5993万元 |
| 统一社会信用代 码 | 91650000712966815D |
| 法定代表人 | 汤小龙 |
| 董事会秘书 | 沈永 |
| 联系电话 | 0991-5566891 |
| 电子信箱 | zqb@xjgjsy.com |
| 互联网网址 | www.xjgjsy.com |
| 经营范围 | 许可项目：危险化学品经营；燃气经营；药品类易制毒化学品销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：货物进出口；进出口代理；食品进出口；技术进出口；煤 炭及制品销售；非金属矿及制品销售；成品油批发（不含危险化学 品）；石油制品销售（不含危险化学品）；以自有资金从事投资活 动；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化 学产品销售（不含危险化学品）；日用百货销售；建筑材料销售；金 属材料销售；农副产品销售；牲畜销售（不含犬类）；针纺织品及原 料销售；蔬菜种植；棉、麻销售；金属制品销售；金属矿石销售；国 内贸易代理；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
（一）本次发行股票的背景
1、桥梁钢结构生产市场不断升级
近些年来，国家大力推广装配式建筑，加快推进交通强国建设，加大政策支持力度，迎来了基础设施补短板加快推进期和钢结构桥梁等绿色交通基础建设大力推广期，目前国内桥梁钢结构建设项目较多，在我国公路、桥梁等交通基础设施建设中，桥梁钢结构是钢结构不可或缺的一部分，在公路桥梁的施工中发挥着越来越重要的作用。
“十四五〞期间，面对复染的内外部环境，桥梁钢结构生产行业着力推进转型升级，依靠技术创新、管理提升和产品升级，全行业经济运行总体平稳，规模以上企业主要运行指标保持增长。为应对国内外桥梁钢结构生产市场的变化，政府大力推动并加快桥梁钢结构生产工业转型升级，桥梁钢结构生产产业产品结构逐步由低端产品向中高端产品转移，目前高端市场需求激增，桥梁钢结构生产市场需求上升，供不应求。在我国桥梁钢结构生产行业发展较好的行业背景，在桥梁钢结构生产等相关产品市场需求日益旺盛以及当前公司具备多方资源优势的情况下，公司提出了“桥梁钢结构生产建设项目”。
2、储能行业发展受到多方政策支持，发展态势良好，市场容量较大 近年来，国家政策大力支持储能电池发展。2017年 10月，国家发改委发布了《关于促进储能技术和产业发展的指导意见》，明确计划在未来 10年内完成两步走，到 2025年，使储能电池产业实现规模化发展，形成较为完整的产业体系，成为能源领域经济新增长点。中国“十四五”规划纲要在储能产业、储能能力、储能项目方面都作出了要求。2021年 4月，国家发改委、国家能源局发布了《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，提出要坚持储能技术多元化，推动锂离子电池等相对成熟新型储能技术成本持续下降和商业化规模应用。
2022年 2月，国家发展和改革委员会、国家能源局正式印发《“十四五”新型储能发展实施方案》，提出到 2025年，新型储能由商业化初期步入规模化发展阶段。在政策利好背景下，未来储能电池将会成为新型储能产品，并逐步占据主导地位。储能电池的快速发展对于实现碳达峰、碳中和目标，保障能源安全，促进产业链发展具有重要意义。
受益于价格机制不断完善，储能盈利性逐步增强，储能领域已经构建起以“中央能源集团+民营企业”为链条的储能全产业链，并在配套金融机构等全面支持之下，以储能为重要支撑的新型电力系统正在加速构建。根据观研报告网发布的《中国储能电芯行业发展现状分析与未来前景调研报告（2023-2030）》显示，近年来，在新能源装机规模加速扩大的同时，储能行业也受益得到发展机遇。储能已经成为继电动汽车、光伏之后又一极具成长空间和增长速度的产业之一，储能电芯却处于紧缺的状态，在市场需求的推动下，储能电芯产能得到提升，市场对储能电芯 PACK的需求也逐渐增加。
3、公司经营规模不断扩大，营运资金需求旺盛
2021年度，通过收购中大杆塔等子公司，公司新增钢结构制造业，包括电力铁塔、钢结构、光伏支架的生产与销售，子公司中大杆塔各经营生产业务有序开展，随着国家碳达峰、碳中和战略目标的实施，国内光伏发电市场规模迅速扩大，公司抓住新能源产业良好发展态势，加大光伏支架营销、生产力度，自中大杆塔被纳入合并范围以来实现了钢结构业务营业收入稳健增长，今后公司亦将不断提高金属结构产品制造收入及利润水平，进一步保持和巩固公司在钢结构行业内的优势市场地位。随着钢结构行业的快速发展和产品升级，公司将把握历史机遇，不断推动技术创新、提升组织效率、加快产能建设，全方位提高公司的整体竞争力。钢结构行业作为资金密集型行业，公司亟需进一步提升资本金实力，以满足业务发展对营运资金的持续需求。
（二）本次发行股票的目的
1、增强公司钢结构产业多样性、提升公司竞争力
公司子公司中大杆塔现有主营业务包括电力铁塔、钢结构产品、光伏支架等金属产品制造业务及热镀锌业务，可生产角钢塔、钢管塔、光伏支架等金属制造产品，用于电力铁塔、高速铁路接触网支架、钢结构厂房架构、光伏发电等领域。中大杆塔在钢结构生产领域技术已较为成熟，具有钢结构特级资质、钢结构承包二级资质，可承接施工类钢结构安装承包业务，但并未涉及桥梁钢结构。在目前钢结构制造业变革之际，公司借助子公司中大杆塔专业技术力量，投资建设桥梁钢结构生产项目，弥补公司桥梁钢结构产业的空白。根据市场需求提供多样化钢结构产品服务，扩大公司钢结构产业的发展规模，为公司创造更大效益，化解单一产业经营风险，增加抗风险能力。
2、响应政策导向、顺应市场发展、维持更加稳定的客户关系
为响应国家“双碳”政策，新能源占比的不断提升，持续放大新能源发电所带来的发电质量不稳定、供电用电存在时间错配等系统问题。储能是解决以上问题的重要方式，因此具有刚性需求。新能源占比的不断提升将持续放大新能源发电所带来的发电质量不稳定、供电用电存在时间错配等系统问题。
电化学储能是新型储能建设的当前阶段主流技术路径之一。从 2022年储能结构来看，全球和我国均以抽水蓄能为主，电化学储能次之。电化学储能具有爬坡速率高（100%Pn/min）、启停时间短、可做供需双向调节、调节速率快等优势，可以更好的满足电力系统的需求。并且基于电化学产业链的成熟度及经济性等方面考虑，预计电化学储能将成为中国储能装机容量的核心增长动力。
在此背景下，预计未来储能电池将保持快速增长态势，未来几年出货量有望超过 60GWh，市场规模有望突破千亿，成为拉动我国储能行业的主要细分市场。
中大杆塔基于 10余年电力、新能源配套产品制造业经验，与电力、新能源中央企业及地方国企保持长期友好的战略合作关系，部分客户提出了储能电池产品的需求。针对储能电池，公司已与数家大型央企进行了前期接洽和产品需求探讨。本次“4GWh磷酸铁锂储能电池 PACK集成生产线项目”的实施，有利于公司积极应对客户需求的变化，把握储能行业快速发展的市场机遇，与现有客户维持更加稳定的合作关系。公司将根据客户需求，在发电侧、电网侧推出不同应用场景的储能系统产品，制定相应的工艺技术参数，以满足客户需求。
3、补充发展资金、优化财务结构
目前，公司正处于快速发展的战略机遇期。公司根据市场需求，努力建设优质产能，继续加强技术研发，全方位提高公司整体竞争力。随着公司发展战略的逐步落地、业务规模的不断扩大，公司对于流动资金的需求也不断增加。
近年来，公司为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，还通过银行借款等间接融资方式筹集资金。相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。本次募集资金补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，缓解公司资金需求压力，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，从而集中更多的资源为业务发展提供保障，确保公司战略的稳步实施。
三、发行对象及其与公司的关系
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系，公司将在询价结束后公告的《募集说明书》中予以披露。
四、本次发行方案概述
（一）发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，最终发行对象将由公司董事会根据 2022年年度股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况确定。若相关法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P =P ?D
1 0
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P =(P ?D)/(1+N)
1 0
其中，P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股1 0
利，N为每股送红股或转增股本数。最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟发行股票的数量不超过 10,000万股（含本数），对应募集资金金额不超过 3亿元且不超过最近一年末净资产的 20%，亦不超过本次发行前公司总股本的 30%。具体发行数量由董事会根据 2022年年度股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整，最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）限售期
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象基于本次交易所取得的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。所有发行对象基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规或相关规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金总额及用途
公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 30,000.00万元，符合未超过三亿元且未超过公司最近一年末净资产的百分之二十的相关规定。在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目： 单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 磷酸铁锂储能电池 PACK集成 生产线项目 | 52,649.03 | 9,675.00 |
| 2 | 桥梁钢结构项目 | 51,960.50 | 11,325.00 |
| 3 | 补充流动资金及偿还有息负债 | 9,000.00 | 9,000.00 |
| 合计 | 113,609.53 | 30,000.00 |
（八）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（十）本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期限为 2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定本次发行是否构成关联交易。若存在因关联方认购本次发行的股份构成关联交易的情形，公司将按照有关规定及时进行审议和披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为 480,685,933股，公司实际控制人为冯建方先生。实际控制人冯建方先生通过江苏融能间接持有公司 109,708,888股，占公司股权比例 22.82%。
本次以简易程序向特定对象发行股份不超过 10,000万股（含本数），以本次发行股份数量上限 100,000,000股测算，发行后公司总股本为 580,685,933股，实际控制人冯建方先生通过江苏融能间接持有公司股权比例为 18.89%。江苏融能仍为公司控股股东，冯建方先生仍为公司实际控制人，故本次发行股票不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报
批准的程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
2023年 5月 11日，公司 2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的事宜。
根据 2022年年度股东大会的授权，公司于 2023年 8月 22日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。
（二）本次发行尚需获得的审核程序
1、本次发行竞价完成后，公司董事会审议通过本次发行的具体方案； 2、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过； 3、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出同意注册的决定。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 30,000.00万元，符合未超过三亿元且未超过公司最近一年末净资产的百分之二十的相关规定。在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目： 单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 磷酸铁锂储能电池 PACK集成 生产线项目 | 52,649.03 | 9,675.00 |
| 2 | 桥梁钢结构项目 | 51,960.50 | 11,325.00 |
| 3 | 补充流动资金及偿还有息负债 | 9,000.00 | 9,000.00 |
| 合计 | 113,609.53 | 30,000.00 |
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）4GWh磷酸铁锂储能电池 PACK集成生产线项目
1、项目基本情况
| 项目名称 | 4GWh磷酸铁锂储能电池 PACK集成生产线项目 |
| 实施主体 | 江苏中大杆塔科技发展有限公司 |
| 项目总投资 | 52,649.03万元 |
| 项目建设内 容 | 本项目计划租用厂房 12,000平米，装修购置 PACK集成生产线设备，达 产后形成年产 4GWh储能电池系统的生产能力，产品应用范围主要为： 源网荷储的发电侧、电网侧、用户侧、分布式、共享式电力生命全周期 间各个环节 |
| 项目建设地 点 | 江苏省徐州市邳州市经济开发区环城北路、270省道东侧（电力装备产 业园内） |
（1）顺应全球能源变革趋势，把握储能市场发展的时代机遇
当前节约能源、减少有害排放已成为全球共识，世界各主要国家和地区纷2022年 2月 23日《人民日报》刊发国家电网有限公司董事长、党组书记辛保安署名文章《坚决扛牢电网责任积极推进碳达峰碳中和》，披露 2030年多项发展目标。力争通过“十四五”“十五五”时期的努力，将国家电网跨区跨省输电能力由目前 2.4亿千瓦提高到 2030年的 3.7亿千瓦以上，全力服务好沙漠戈壁荒漠大型风电光伏基地建设，并为各类清洁能源发展提供坚强网架支撑。针对提高电力系统调节能力对发展储能的现实要求，大力加强技术成熟的抽水蓄能电站建设，积极支持新型储能规模化应用，力争到 2030年公司经营区抽蓄电站装机由目前 2,630万千瓦提高到 1亿千瓦、电化学储能由 300万千瓦提高到 1亿千瓦。折合储能容量大约 300GWh~400GWh。加上电网侧、工商业市场，2030年预计中国电化学储能达到 550GWh；海外市场约 1,500GWh，市场需求不断增长。储能产品作为调节能源电力系统使用峰谷、提升能源电力利用效率的重要工具，在全球能源变革的发展大潮中发挥着愈发重要的作用。
（2）符合公司业务发展战略，有利于提升核心竞争力
双碳背景下，国内电力市场改革，风电、水电、光伏等新能源发电站在电网中占比逐渐提高，使得我国共享储能项目和风光配储项目建设需求增加，众多知名国内电力企业加大储能锂电池采购规模，市场活跃度增加。
中大杆塔基于 10余年电力、新能源配套产品制造业经验，与电力、新能源中央企业及地方国企保持长期友好的战略合作关系，部分客户向公司提出了储能电池产品的需求。本项目实施，有利于公司积极应对客户需求的变化，把握储能行业快速发展的市场机遇，与现有客户维持更加稳定的合作关系，有利于提升公司核心竞争力。
3、项目实施的可行性分析
（1）政策支持
为推动储能产业发展和解决电网安全性问题，我国自 2021年以来出台了《关于加快推动新型储能发展的指导意见》等多项有关储能发展的纲领性文件及细化实施方案，以及各省市配套出台的新能源电站强制配储要求，同时叠加储能项目的投资和运营补贴等扶持政策，为当前受阻于高成本、低收益率的储能行业带来了发展动能，尤其有利于配置灵活的电化学储能产业的发展。
本项目符合国家产业政策，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中“第一类鼓励类”之“十九、轻工”；不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中高污染、高环境风险产品。
（2）项目团队的技术优势
项目公司技术团队曾长期服务于业内知名新能源和高科技企业，本项目拟通过引进国内外先进的开发机器设备、配套性能优异的检测设备和质量数据监控系统等，不断加大自主技术研发和工艺改进力度，形成较强的工艺技术优势。本项目产品将根据客户需求，制定相应的工艺技术参数，以满足客户需求。日前，公司已与数家大型央企进行了前期接洽、产品需求探讨，并已与目标客户签订了供货合同。公司将在未来继续通过参与行业论坛、专业展会等多元化的方式提升在行业内的知名度，进行市场开拓。
（3）研发中心的建立提供大力支持
为了保证项目的顺利实施，公司计划同步建立研发部，致力于锂离子储能电池、电池模组及 PACK系统方面的研发。通过打造先进的产品研发及量产技术孵化平台，快速实现高性能电化学储能电池的研发及量产工艺输出。公司坚持创新为主，建立供应链上下游的协同体系，应用行业先进的设计理念，研发低成本、高可靠性、高安全性、长寿命的电池产品和解决方案，以期获得产品在技术上的领先、从而应对市场竞争。本项目采用磷酸铁锂方形技术路线，拟引入的液冷储能系统具有能量密度高、安全性能好、续航能力强等优势，是提升储能产品性能的主要技术路线之一，将能够充分适应市场的需要，未来市场发展空间广阔。
同时，研发中心将持续引进海内外优秀人才，并建立本土人才培养机制，进行后续高性能储能产品的研发，为储能产品的技术迭代打下基础。
4、项目投资概算
经过可行性论证及项目收益测算，本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，本项目总投资额为 52,649.03万元，投资概算情况如下：
| 序号 | 投资项目 | 投资金额（万元） | 占总投资比例 |
| 1 | 建设投资 | 13,600.00 | 25.83% |
| 1.1 | 建筑工程费 | 3,600.00 | 6.84% |
| 1.2 | 设备购置及安装费 | 10,000.00 | 18.99% |
| 2 | 建设期利息 | 335.92 | 0.64% |
| 3 | 铺底流动资金 | 38,713.11 | 73.53% |
| 合计 | 52,649.03 | 100.00% |
本项目建设地点位于江苏省徐州市邳州市经济开发区北路北侧、270省道东侧（电力装备产业园内），项目实施主体为公司控股子公司江苏中大杆塔科技发展有限公司。
6、项目经济效益及建设周期
本项目计划建设期 4个月，达产后形成年产 4GWh储能电池系统的生产能力，年均收入 376,053.58万元、税后净利润 30,967.52万元。投资回收期为（税前）5.61年，财务内部收益率（税前）34.64％，总投资收益率 25.64%，具备良好的经济效益。
上述测算不构成公司的盈利预测，预测结果不等同对公司未来业绩做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
8、项目土地情况
中大杆塔计划改造已租用厂房 12,000平米用于本项目，不涉及新征地块。
9、项目涉及的审批、备案事项
本项目于 2023年 7月 11日取得邳州市行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（备案号：邳行审投备〔2023〕439号），暂未取得环评批复文件。
（二）桥梁钢结构生产建设项目
1、项目基本情况
| 项目名称 | 桥梁钢结构生产建设项目 |
| 实施主体 | 京沪钢构（江苏）有限公司 |
| 项目总投资 | 51,960.50万元 |
| 项目建设内 容 | 本项目主要生产桥梁钢结构制造系列产品，拟建设的主要建筑物包括生 产厂房、原辅材料库房、成品库房、研发和检测中心、办公用房、员工 倒班房等；构筑物包括设备基础、地沟、水池等。上述建构筑物将按照 现代化企业建设要求进行设计，采用轻钢结构、框架结构建设，并按 《建筑抗震设计规范》（GB50011—2010）的规定及当地有关文件采取必 要的抗震措施。达产后年产桥梁钢结构生产 7万吨以上。 |
| 项目建设地 点 | 江苏省徐州市邳州市经济开发区 270省道东侧、环城北路北侧（江苏中 大科技产业园内） |
（1）有利于公司满足桥梁钢结构制造行业的市场需求
钢结构桥梁即采用钢结构建造的桥梁，一般这种桥梁整体用钢量达 50%以上称为“大型钢结构桥梁”。其主体为合金钢材，生产零部件后进行组装和焊接，是目前较为时尚的一种新型桥梁建造方式。目前国家交通发展处在加速成网的关键阶段，基础设施建设行业仍具有较大的市场空间。钢结构建筑是可循环使用的绿色建筑，能促进我国建筑业走向产业化、信息化、智能化，符合我国建筑行业绿色发展和生态文明建设的长远目标。而桥梁钢结构是钢结构行业中应用领域的细分之一，广泛应用于市政建设、过水桥、高速公路、高速铁路、跨海大桥等大型交通工程的桥梁建设中。
对于钢结构制造企业来说，生产高端桥梁钢结构既是企业实力的象征，更是企业可持续发展的利润增长点，同时也是桥梁钢结构制造企业“做精”的战略选择，因此桥梁钢结构制造技术进步与产业升级具有重要意义。中大杆塔自成立以来一直从事钢结构生产，技术较成熟。公司将在充分了解市场的情况下，通过引进国内外先进的生产设备，建设设施完善的现代化车间，提高生产效率和产品质量，快速生产出客户所需要的产品。项目的建设不仅可以弥补公司桥梁钢结构产业的空白，还可有效满足当前桥梁钢结构行业生产高品质产品的需要。
（2）提升公司竞争力水平，有利于公司长远战略发展
随着近年来国内桥梁钢结构制造行业的蓬勃发展，公司依托当地得天独厚的条件开发优势资源，深挖潜力提升项目产品的生产技术水平，本项目将充分发挥技术领先优势与人才优势，通过企业技术改造提升技术水平，购置先进的技术装备，采用规模化生产经营，提升企业市场竞争力，充分利用本地资源，全力对桥梁钢结构产品进行研发及生产，以促进企业可持续性发展，有助于公司做大桥梁钢结构制造的生产主业，延伸企业产业链条，促进产业集群发展方面实现突破。
3、项目实施的可行性分析
（1）项目实施紧扣国家产业政策导向，具备良好的政策可行性基础 根据 2021年 3月 12日发布的《“十四五”规划和 2035年远景目标纲要》，推广绿色建材、装配式建筑和钢结构住宅，建设低碳城市成为“十四五”时期的重要任务。2021年 10月，中国钢结构协会发布了《钢结构行业“十四五”规划及2035年远景目标》，提出钢结构行业“十四五”期间发展目标：到 2025年底，全国钢结构用量达到 1.4亿吨左右，占全国粗钢产量比例 15%以上，钢结构建筑占新建建筑面积比例达到 15%以上。到 2035年，我国钢结构建筑应用达到中等发达国家水平，钢结构用量达到每年 2.0亿吨以上，占粗钢产量 25%以上，钢结构建筑占新建建筑面积比例逐步达到 40%，基本实现钢结构智能建造。根据住建部发布的对装配式建筑行业制定了中长期发展目标，2025年我国装配式建筑面积占比逐步提升至 30%。
本项目符合国家产业政策，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中“第一类鼓励类”之“二十一、建筑”，不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中高污染、高环境风险产品，符合国家大力发展产业链的战略部署，项目建设具备政策可行性。
（2）项目实施主体自身具备钢结构类产品生产优势
子公司中大杆塔具有钢结构特级资质、钢结构承包二级资质、并先后获批高新技术企业、专精特新企业、国家电网优质供应商、首批进入国家电网电工装备智慧物联平台（EIP）系统供应商。中大杆塔生产的角钢塔、钢管塔、光伏支架等产品品质优良，在国家电网、多家光伏龙头企业具备入围资格，每年通过直接中标和间接中标为国网提供优质的电力铁塔产品和服务。作为光伏支架的主要供应商，公司光伏支架业务规模不断扩大，同时公司充分利用电力铁塔的余料生产钢结构小件，拓展承接施工类钢结构安装承包业务，已合作项目有古井贡酒项目、苏州聚晟光伏车间项目等。
本项目拥有专业研究机构和优秀技术团队，从理论基础研究到应用研究形成多种技术路线研究应用体系。本项目产品生产技术已达到成熟应用阶段，项目建成后公司将紧跟国内国际先进技术发展步伐，不断缩短技术更新周期，对生产各环节进行全程质量控制，确保本项目技术水平的先进地位。
4、项目投资概算
经过可行性论证及项目收益测算，本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，本项目总投资额为 51,960.50万元，投资概算情况如下：
| 序号 | 投资项目 | 投资金额（万元） | 占总投资比例 |
| 1 | 建设投资 | 21,000.00 | 40.42% |
| 2 | 设备及安装投资 | 18,200.00 | 35.03% |
| 序号 | 投资项目 | 投资金额（万元） | 占总投资比例 |
| 3 | 土地费用 | 3,960.50 | 7.62% |
| 4 | 其他费用 | 8,800.00 | 16.94% |
| 合计 | 51,960.50 | 100.00% |
本项目实施地点位于江苏省徐州市邳州市经济开发区 270省道东侧、环城北路北侧（江苏中大科技产业园内），项目实施主体为公司控股子公司京沪钢构（江苏）有限公司。
6、项目经济效益及建设周期
项目拟于土地挂牌后 2个月内办理施工手续开工，建设工期共计 11个月。
项目建成后，可实现年产值 80,000.00万元。
上述测算不构成公司的盈利预测，预测结果不等同对公司未来业绩做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
7、项目土地情况
公司已与邳州经济开发区签署桥梁钢结构项目的投资协议。项目用地通过挂牌出让方式取得，土地使用权的取得时间尚不确定，根据江苏邳州经济开发区管理委员会出具的《关于京沪钢构（江苏）有限公司项目用地事宜的说明函》，165亩工业用地正在完善土地出让前期手续，预计在 2023年 9月完成招拍挂程序。
8、项目涉及的审批、备案事项
本项目于 2023年 6月 15日取得邳州市行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（备案号：邳行审投备〔2023〕369号），暂未取得环评批复文件。
（三）补充流动资金及偿还有息负债
1、项目基本情况
公司综合考虑了行业现状、发展战略、财务状况以及市场融资环境等自身和外部条件，拟将本次发行股票募集资金中的 9,000.00万元用于补充流动资金及偿还有息负债，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务健康良性发展，实现战略发展目标。
（1）提升公司资本金实力，满足未来发展资金需求
近年来公司业务持续发展，营业收入维持在高位。鉴于钢结构行业未来发展空间广阔，随着业务规模的稳步扩大，公司资产规模不断提升，营运资金需求量较大，公司为维持日常经营需要大量资金支付经营活动的现金支出。目前，公司主要通过银行贷款等债务融资方式解决流动资金需求，未来随着公司募投项目建设的推进，公司业务规模将进一步扩大，公司对流动资金的需求将不断增加，需要更多资金来满足营运需求。
通过本次发行股票募集资金补充流动资金及偿还有息负债，将有效缓解公司未来发展和扩张面临的流动资金压力，使公司财务状况得到一定程度的改善，有助于公司经营业务发展。
（2）优化公司财务结构，提升可持续发展能力
截至2023年6月30日，公司总资产为340,272.41万元，总负债为101,174.66万元，合并口径资产负债率为 29.73%，同比增加 54.92%。本次以简易程序向特定对象发行股票部分募集资金用于补充流动资金及偿还有息负债，将提高公司的流动资产规模，保障公司运营资金正常周转，有利于公司长期稳定、健康的发展，提高公司抵御风险的能力，为公司各项业务的顺利开展提供强有力的资金保障，是公司实现持续健康发展的切实保障，具有充分的必要性。
3、项目实施的可行性
钢结构行业是资金密集型行业，钢结构企业的发展离不开资金的持续投入。
公司本次募集资金部分用于补充流动资金及偿还有息负债，旨在改善公司日常运营面临的资金压力，支持公司业务发展，符合公司经营发展的需要。
同时，本次发行募集资金用于补充流动资金及偿还有息负债符合《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》中关于募集资金使用的相关规定，方案切实可行。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目实施完成后，公司生产经营规模显著扩大、业务板块进一步拓宽、研发实力和资金实力显著增强。项目建设符合公司中长期经营战略布局，把握住了本行业及下游行业的发展趋势，项目实施有利于公司继续保持和巩固在行业中的地位，增强企业的综合市场竞争力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，自有资金实力和偿债能力将得到增强，财务结构更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，对公司长期可持续发展产生积极作用和影响。
同时，本次募投项目具有良好的经济效益，随着募投项目陆续建成投产以及效益的实现，公司主营业务收入与净利润水平将有大幅提高，进一步增强公司盈利能力。
四、本次募集资金使用的可行性分析结论
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益。同时，本次募投项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争力，提高公司技术水平，有利于公司长期可持续发展。综上所述，本次募集资金投资项目具有良好的可行性。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募投项目符合国家产业政策和公司战略目标，募集资金将用于公司主营业务及相关业务领域。本次发行募集资金在扣除发行费用后将用于磷酸铁锂储能电池 PACK集成生产线项目、桥梁钢结构项目及补充流动资金及偿还有息负债。有利于实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，财务结构更趋合理，盈利能力得到进一步提升，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
（二）本次发行对公司股东结构的影响
截至本预案公告日，公司总股本为 480,685,933股，公司实际控制人为冯建方先生。实际控制人冯建方先生通过江苏融能间接持有公司 109,708,888股，占公司股权比例 22.82%。
本次以简易程序向特定对象发行股份不超过 10,000万股（含本数），以本次发行股份数量上限 100,000,000股测算，发行后公司总股本为 580,685,933股，实际控制人冯建方先生通过江苏融能间接持有公司股权比例为 18.89%。江苏融能仍为公司控股股东，冯建方先生仍为公司实际控制人，故本次发行股票不会导致公司控制权发生变化。
（三）本次发行对公司高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，也暂无因本次发行而拟对公司高管人员进行调整的计划。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）本次发行对公司业务结构的影响
本次募集资金投资项目在原业务范围的基础上，围绕公司主营业务展开，发行完成后，公司主营业务保持不变。长期来看，将有利于巩固公司在行业的竞争优势，提高公司的盈利能力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务状况变动情况
本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将相应增加，资产负债率也将下降，自有资金实力和偿债能力将得到增强，从而有利于优化公司资本结构，有效降低财务风险，使公司的财务结构更加稳健。
（二）盈利能力变动情况
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有一定幅度的增长，虽然募集资金投资项目具有良好的经济效益，但由于项目需要一定的建设期，不能立即产生效益，在此期间公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在下降的风险。
但从长期来看，本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益，随着项目陆续建成投产以及效益的实现，公司销售收入和利润水平将有大幅提高，从而有助于增强公司市场竞争力，提高盈利能力。
（三）现金流量变动情况
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将会大幅增加。募集资金开始投入募投项目后，公司投资活动现金流出将大幅增加。随着募投项目陆续建成投产以及效益的实现，公司经营活动现金流入将会逐年体现，从而进一步改善公司的现金流状况。
三、本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的
业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不受控股股东、实际控制人及其关联人的影响。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此新增关联交易或形成新的同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际
控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及
其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行后公司负债水平变化情况
公司本次发行募集资金主要用于业务拓展，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司的总资产、净资产将相应增加，资产负债率也将下降，从而有利于降低公司的财务风险，为公司长期可持续发展奠定稳健的财务基础。
六、本次发行相关的风险说明
（一）经营风险
1、行业环境变化的风险
公司电力及通讯杆塔产业主要产品为输电线路的角钢塔、钢管杆（塔）、5G信号塔、光伏支架、钢结构等，其行业发展与我国电力工业发展、5G建设、新能源推广以及国家相关政策密切相关。如果未来相关行业的发展以及国家政策发生变化，将会直接影响其业务的发展和经营业绩，存在因下游市场需求减少导致营业利润下滑的风险。
公司能源贸易业务在石油石化产业的整个产业链中处于中下游环节，主要涉及油品储运、加工、批发等业务，公司经营资质齐全，储存、装卸、铁路运输等配套设施齐备，具有一定的资源优势，在新疆区域内具有较强的竞争力。然而随着国家逐步放宽成品油经营许可证的准入监管，成品油市场竞争将趋于激烈；此外，随着国家碳达峰、碳中和战略的推进，光电、风能等新能源力量的不断发展壮大，能源消费市场结构也在加快转型。公司所处的行业环境可能发生变化。
2、成本波动的风险
当前国际宏观经济发展面临较多困难与不确定性，经济恢复基础尚不牢固。
钢材、锌锭是公司杆塔产业所需的主要原材料，如原材料价格出现较大波动将对公司的生产成本和利润产生较大影响。近年来，国际贸易摩擦持续不断，导致近年来国际油品价格波动较大，进而可能导致公司能源批发业务成本上升，油品经营业务难度加大。
随着国内经济的发展，人力成本始终处于上升的发展状态，也将进一步挤压企业利润。
3、引入高新技术人才的风险
近几年，公司正努力进行产业转型升级，公司需要大量、专业的管理和技术人才的加入。因此，高精尖人才储备将成为公司实现快速发展的关键因素，为了吸引大量的高新技术人才，公司需要创造更大的发展平台，如何完善人才发展计划、实施有效的激励将成为公司所面临的另一大挑战。
（二）管理风险
公司规模的增长对企业的管理层提出更高的要求。本次募集资金投入使用后，公司的发展速度将进一步加快，公司规模的迅速扩张对公司整体管理的要求显著提高，若公司内部管理水平不能相应提高或者人才储备不足将会给公司带来较大的管理风险。
（三）净资产收益率和每股收益被摊薄的风险
本次向特定对象发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标短期内会出现一定幅度的下降。因此，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司存在即期回报摊薄的风险。
（四）股价波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。除公司基本面情况的变化将影响股票价格的波动外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政策形势、股票市场的供求变化以及投资者心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度较大。
（五）相关的审批风险
本次发行最终实施尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。上述事宜均为本次发行的前提条件，是否最终取得审核通过及取得注册的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
为建立健全股东回报机制，增强利润分配政策决策机制的透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规的规定，结合公司的具体情况，现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确规定，进一步完善了利润分配的决策程序和机制，为独立董事尽职履责和中小股东充分表达诉求提供了制度保障，充分维护了中小股东的利益。
（一）利润分配方案决策程序和机制
1、公司经营管理层结合盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，利润分配方案经董事会审议通过后需提交股东大会审议。董事会在审议利润分配议案时，应当进行专项研究论证，独立董事应对此发表独立意见，监事会对决策过程进行监督并形成决议。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应及时答复股东（特别是中小股东）关心的问题。
（二）公司的利润分配政策
1、公司利润分配可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票结合方式。
2、在满足公司正常经营，确保持续发展的前提下，坚持以现金分红为主，为保持公司股本规模与发展规模相适应，可以在满足现金股利分配之余，进行股票股利分配。
（三）利润分配政策调整程序和机制
1、公司在利润分配政策研究、论证和决策过程中，以及对既定的利润分配政策进行调整时，应通过多种渠道充分听取独立董事和中小股东的意见。
2、若因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，应经董事会审议通过并提交股东大会以特别决议审议通过，独立董事应当发表明确的独立意见，公司应主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，听取中小股东的意见和诉求并答复股东关心的问题。
（四）现金分红的条件及分红比例
在公司当年实现的可分配利润为正且现金流能满足公司正常经营，确保持续发展的前提下，公司原则上当年应进行一次现金分红，且最近三年以现金方式累积分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司可根据当年盈利情况及实际情况进行中期现金分红。公司每三年制定一次未来股东回报规划，并按审议通过的规划实施。
对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应对此发表独立意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：元
| 年度 | 现金分红金额（含 税） | 合并报表中归属于上 市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比例 |
| 2022年度 | 0.00 | 297,894,281.19 | 0.00% |
| 2021年度 | 0.00 | 27,662,678.41 | 0.00% |
| 2020年度 | 9,613,719.86 | 88,714,818.44 | 10.84% |
| 最近三年累计现金分红占最近三年年均 归属于上市公司股东的净利润的比例 | 6.96% |
根据本公司 2020年年度股东大会通过的《2020年度利润分配方案》，以480,685,993股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.2元（含税），送红股 0股（含税），不以公积金转增股本。
根据本公司 2021年年度股东大会通过的《2021年度利润分配方案》，不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
根据本公司 2022年年度股东大会通过的《2022年度利润分配方案》，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司除实施利润分配方案外，根据公司发展规划，公司累计的未分配利润用于主营业务的发展。公司 2022年度未分配利润将累计滚存至下一年度，以满足公司研发创新、生产经营、人才引进的需求。相关收益水平受宏观经济形势、资产质量变动、资产利率水平等多种因素的影响。公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求。
三、《公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》
公司董事会就 2023至 2025年股东回报规划进行充分讨论，于公司第八届董事会第十四次会议审议通过《关于 <公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划> 的议案》，并提交股东大会审议。公司未来股东回报规划具体如下： （一）股东回报规划制定的原则
（1）股东回报规划综合分析了公司所处行业特征、公司发展战略规划和经营状况、股东回报、融资资金成本及外部融资环境，及未来盈利规模、项目投资资金需求等因素。
（2）公司股东回报规划制定原则：平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展；坚持持续、稳定的利润分配政策；坚持现金分红为主这一基本原则，同时为保持公司股本规模与发展规模相适应，在满足规定的现金股利分配之余，可进行股票股利分配。
（二）公司股东回报具体规划
1、利润分配形式
公司利润分配可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票结合方式，优先采用现金分红的利润分配方式。
公司董事会根据公司经营状况，充分考虑公司盈利规模、业务发展资金需求等条件，结合独立董事、监事和股东的意见，制定利润分配方案。
2、利润分配的条件及比例
（1）现金分红的条件及比例
在符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，在公司当年实现的可分配利润为正且现金流能满足公司正常经营，确保持续发展的前提下，公司原则上当年应进行一次现金分红，且未来三年（2023-2025年）以现金方式累积分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司可根据当年盈利情况及实际情况进行中期现金分红。
（2）差异化的现金分红政策
公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红比例，原则上参照如下分配比例，但若出现如重大资产重组、发生重大资金支出、保持公司股本规模与发展规模相适应或其他重大事项，可以相应调整：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）在保证公司最低分红比例的前提下，为保持公司股本规模与发展规模相适应，根据《公司章程》的有关规定，可采取股票股利进行利润分配；公司可根据发展需要及公积金情况，通过资本公积金转增股本的方式增加公司股本规模和回报投资者。
（4）利润分配方案决策程序和机制
①公司经营管理层结合盈利情况、资金需求和股东回报规划提出年度或半年度利润分配建议，利润分配方案需经董事会审议通过后提交股东大会审议通过。董事会在审议利润分配议案时，应当进行专项研究论证，独立董事应对此发表独立意见，监事会对决策过程进行监督并形成决议。
②如公司符合分红条件，但董事会未提出现金分红方案的，公司在定期报告中详细说明未实施现金分红的原因，独立董事对此发表独立意见。
（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）股东回报规划决策机制
公司股东回报规划由董事会制定并报股东大会批准后实施。董事会根据公司发展战略、经营状况、盈利规模、现金流量状况，在考虑全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，进行专项研究论证，听取独立董事意见，监事会对决策过程进行监督并形成决议，广泛听取投资者意见，最后经股东大会审议通过方可生效。
（四）股东回报规划意见的征求
公司未来三年股东回报规划在董事会审议披露后，将提交股东大会审议，在此期间，公司将通过电话、邮件、互动易等方式，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会秘书主要负责投资者关系管理工作，证券部为投资者关系管理的联系部门。
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划自公司股东大会审议通过之日起实施。
第五节 本次发行股票摊薄即期回报分析
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化； 2、考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次向特定对象发行股票于 2023年 9月末实施完毕。该完成时间仅用于估计本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证券监督管理委员会同意注册后实际发行完成时间为准；
3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额 30,000.00万元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、截至本预案公告日，公司总股本为 480,685,933股，本次发行股份数量为不超过发行前总股本的 30%，假设本次最终发行股份数量为 100,000,000股（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册的股份数量为准）。股本变动仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑股权激励、分红及增发等其他因素导致股本变动的情形；
5、根据公司经审计的 2022年财务数据，归属于上市公司股东净利润为29,789.43万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为 2,916.15万元。假设公司 2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分以下三种情形计算：
（1）较 2022年度持平；（2）较 2022年度增长 10%；（3）较 2022年度下降 10%；
6、本次测算不考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响，未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来的盈利预测或对经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次以简易程序向特定对象发行股票对主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2022年 12月 31日 /2022 年度 | 2023年 12月 31日/2023年 度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（股） | 480,685,933 | 480,685,933 | 580,685,933 |
| 发行完成日期 | 2023年 9月 30日 | ||
| 假设一: | 公司 2023年度归属于上市公司股东的净利润较 2022年度持平 | ||
| 归属于上市公司股东的净利润 （万元） | 29,789.43 | 29,789.43 | 29,789.43 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（万元） | 2,916.15 | 2,916.15 | 2,916.15 |
| / 基本每股收益（元股） | 0.6197 | 0.6197 | 0.5891 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.6197 | 0.6197 | 0.5891 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收 益（元/股） | 0.0607 | 0.0607 | 0.0577 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收 益（元/股） | 0.0607 | 0.0607 | 0.0577 |
| 假设二: | 公司 2023年度归属于上市公司股东的净利润与 2022年度增长 10% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润 （万元） | 29,789.43 | 32,768.37 | 32,768.37 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（万元） | 2,916.15 | 3,207.77 | 3,207.77 |
| / 基本每股收益（元股） | 0.6197 | 0.6817 | 0.6480 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.6197 | 0.6817 | 0.6480 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收 益（元/股） | 0.0607 | 0.0667 | 0.0634 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收 益（元/股） | 0.0607 | 0.0667 | 0.0634 |
| 假设三: | 公司 2023年度归属于上市公司股东的净利润较 2022年度下降 10% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润 （万元） | 29,789.43 | 26,810.49 | 26,810.49 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（万元） | 2,916.15 | 2,624.54 | 2,624.54 |
| / 基本每股收益（元股） | 0.6197 | 0.5578 | 0.5302 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.6197 | 0.5578 | 0.5302 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收 益（元/股） | 0.0607 | 0.0546 | 0.0519 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收 益（元/股） | 0.0607 | 0.0546 | 0.0519 |