原标题:北鳐食品:收购报告书(补发)
黑龙江北鳐食品股份有限公司
收购报告书
非上市公众公司名称：黑龙江北鳐食品股份有限公司
股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：北鳐食品
股票代码：838616
收购人（一）：黑龙江南翔建筑工程集团有限公司
通讯地址：黑龙江省鹤岗市兴安区零公里道口南侧
收购人（二）：鹤岗市南翔房地产开发有限责任公司
通讯地址：黑龙江省鹤岗市兴安区零公里道口南侧
二〇二三年八月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在黑龙江北鳐食品股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书出具日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在黑龙江北鳐食品股份有限公司拥有权益。
三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。
四、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次收购是根据本报告书所载明的内容进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
...................................................................................................................2
收购人声明
释 义...........................................................................................................................5
第一节 收购人基本情况...........................................................................................6
一、收购人基本情况................................................................................................6
二、收购人的股权结构及控制关系........................................................................7
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况....7四、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况....................................................................................................................8
五、收购人诚信情况................................................................................................9
六、收购人资格........................................................................................................9
七、收购人最近两年的财务情况..........................................................................10
八、收购人与公众公司的关联关系......................................................................16
第二节 本次收购基本情况.....................................................................................18
一、本次收购的方式..............................................................................................18
二、本次收购前后收购人持有被收购公司股份变动情况..................................18三、《股份收购框架协议》主要内容..................................................................19
四、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式..............................................22五、收购人及关联方在收购事实发生之日前六个月买卖被收购公司股票的情况..................................................................................................................................22
六、收购人及关联方在报告日前二十四个月内与被收购公司的交易情况......22七、本次收购的授权和批准情况..........................................................................22
八、本次收购股份的性质......................................................................................23
九、收购人股份限售安排......................................................................................23
第三节 本次收购目的及后续计划.........................................................................24
一、本次收购目的..................................................................................................24
二、本次收购后续计划..........................................................................................24
第四节 本次收购对公众公司的影响分析.............................................................26一、本次收购对公众公司控制权的影响..............................................................26二、本次收购对公众公司其他股东权益的影响..................................................26三、本次收购对公众公司治理结构的影响..........................................................26四、本次收购对公众公司独立性的影响..............................................................26五、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响......................................28第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施.........................................................30一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺及声明事项..................................30二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施......................................................31第六节 其他重要事项.............................................................................................32
第七节 相关中介机构.............................................................................................33
一、本次收购相关中介机构基本情况..................................................................33
二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系..........33第八节 备查文件.....................................................................................................38
一、备查文件目录..................................................................................................38
二、查阅地点..........................................................................................................38
释 义
除非本报告书另有所指，下列简称具有如下含义：
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第一节 收购人基本情况
一、收购人基本情况
截至本报告书签署日，收购人南翔建筑基本情况如下：
| 名称 | 黑龙江南翔建筑工程集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 黑龙江省鹤岗市兴安区零公里道口南侧 |
| 法定代表人 | 王斌 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91230400660226451H |
| 成立日期 | 2007年04月06日 |
| 经营期限 | 长期 |
| 经营范围 | 房屋工程建筑、城市道路工程建筑、公路工程建筑、建筑装饰，道 路货物运输，住宿，正餐服务、洗浴服务，日用塑料制品制造，老 年人养护服务，水源及供水设施工程建筑，河湖治理及防洪设施工 程建筑，工矿工程建筑，装卸搬运。 |
| 所属行业 | 建筑业 |
| 主要业务 | 房屋工程建筑 |
| 通讯地址 | 黑龙江省鹤岗市兴安区零公里道口南侧 |
| 通讯电话 | 0468-6155555 |
| 邮编 | 154100 |
| 名称 | 鹤岗市南翔房地产开发有限责任公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 黑龙江省鹤岗市兴安区零公里道口南侧 |
| 法定代表人 | 王斌 |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 9123040076270993XD |
| 成立日期 | 2003年12月23日 |
| 经营期限 | 长期 |
| 经营范围 | 在资质证书规定范围内从事经营活动 |
| 所属行业 | 房地产业 |
| 主要业务 | 房地产开发 |
| 通讯地址 | 黑龙江省鹤岗市兴安区零公里道口南侧 |
| 通讯电话 | 0468-6155555 |
| 邮编 | 154100 |
（二）收购人的实际控制人
截至本报告书签署日，王斌直接持有南翔建筑99%股权，系南翔建筑的控股股东和实际控制人；王斌直接持有南翔地产45%股权，通过南翔建筑间接持有南翔地产55%股权，系南翔地产的实际控制人。因此，收购人实际控制人为王斌，其基本情况如下：
王斌，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码2304041969********，黑龙江鹤岗市人，1969年9月生，专科学历。最近五年，主要担任黑龙江南翔建筑工程集团有限公司执行董事兼总经理、鹤岗市南翔房地产开发有限责任公司执行董事兼总经理。
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况截至本报告书签署日，除公众公司及其控股子公司外，收购人南翔地产暂无对外投资的企业。
截至本报告书签署日，除公众公司及其控股子公司外，收购人南翔建筑所控制的核心企业和核心业务情况如下：
| 序 号 | 名称 | 成立日期 | 注册资本 （万元） | 所属行业 | 邮编 | 主营业务 | 持股比例 |
| 1 | 黑龙江南翔 国际物流有 限公司 | 2014-4-23 | 5000 | 交通运 输、仓储 和邮政业 | 154100 | 道路运输 | 直接持股 100% |
| 2 | 鹤岗市北鳐 集贸市场管 理服务有限 公司 | 2023-1-30 | 500 | 租赁和商 务服务业 | 154101 | 集贸市场 管理服务； 租赁服务 | 黑龙江南 翔国际物 流有限公 司直接持 股100% |
| 3 | 鹤岗市南翔 报废机动车 拆解有限公 司 | 2022-10-25 | 100 | 批发和零 售业 | 154100 | 报废机动 车拆解回 收 | 直接持股 51%；黑 龙江南翔 国际物流 有限公司 直接持股 49% |
| 4 | 鹤岗市通达 仓储有限公 司 | 2022-6-2 | 50 | 交通运 输、仓储 和邮政业 | 154100 | 仓储服务 | 黑龙江南 翔国际物 流有限公 司直接持 股100% |
| 5 | 鹤岗市南翔 房地产开发 有限责任公 司 | 2003-12-23 | 2000 | 房地产业 | 154100 | 房地产开 发 | 直接持股 55%；王 斌直接持 股45% |
| 序 号 | 名称 | 成立日期 | 注册资本 （万元） | 所属行业 | 邮编 | 主营业务 | 持股比例 |
| 1 | 黑龙江南翔 国际农贸批 发市场 | 2018-8-17 | 3000 | 租赁和商 务服务业 | 154100 | 集贸市场 管理和粮 油仓储 | 直接持股 100% |
| 2 | 黑龙江南翔 建筑工程集 团有限公司 | 2007-4-6 | 5000 | 建筑业 | 154100 | 工程建筑 | 直接持股 99% |
| 3 | 黑龙江道地 北药生物科 技有限公司 | 2018-7-25 | 5000 | 科学研究 与技术服 务业 | 154100 | 医学研究 实验，中药 饮片加工 | 直接持股 60% |
截至本报告书签署日，收购人南翔建筑董事、监事、高级管理人员如下：
| 序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他 国家或地区居 留权 |
| 1 | 王 斌 | 男 | 执行董事兼总经理 | 中国 | 黑龙江鹤岗市 | 否 |
| 2 | 潘洪波 | 女 | 监事 | 中国 | 黑龙江鹤岗市 | 否 |
| 序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他 国家或地区居 留权 |
| 1 | 王 斌 | 男 | 执行董事兼总经理 | 中国 | 黑龙江鹤岗市 | 否 |
| 2 | 金 涛 | 男 | 监事 | 中国 | 黑龙江鹤岗市 | 否 |
五、收购人诚信情况
2022年3月21日，收购人因信息披露违规被股转公司挂牌公司管理一部做出对收购人采取出具警示函的自律监管措施。
除上述情形外，截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合股转公司《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。
六、收购人资格
（一）收购人不存在禁止收购的情形
收购人及其实际控制人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，且承诺不存在下列情形：
2、最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近两年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
因此，收购人及其实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
（二）收购人投资者适当性
截至本报告书签署日，收购人系公众公司股东，可以交易公众公司股票。收购人符合《投资者适当性管理办法》规定，具有受让股转系统挂牌公司股票的资格。
七、收购人最近两年的财务情况
收购人南翔建筑成立于2007年4月6日，其2022年财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具编号为中兴华审字（2023）第015875号的标准无保留意见《审计报告》。南翔建筑最近两年财务情况（合并报表）如下：
（一）资产负债表
单位：元
| 项 目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 16,304,825.59 | 2,834,526.90 |
| 应收账款 | 23,956,298.33 | 25,387,165.81 |
| 预付款项 | 4,480,953.55 | 1,874,155.29 |
| 其他应收款 | 67,361,860.77 | 62,515,148.29 |
| 存货 | 25,518,772.55 | 22,434,424.93 |
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | 119,708.72 | 2,525,049.60 |
| 流动资产合计 | 137,742,419.51 | 117,570,470.82 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | ||
| 长期股权投资 | ||
| 固定资产 | 146,704,888.81 | 116,689,181.84 |
| 在建工程 | 123,010,039.48 | 189,079,558.42 |
| 无形资产 | 55,419,325.96 | 44,891,536.80 |
| 商誉 | ||
| 长期待摊费用 | 4,396,334.00 | |
| 递延所得税资产 | ||
| 非流动资产合计 | 329,530,588.25 | 350,660,277.06 |
| 资产总计 | 467,273,007.76 | 468,230,747.88 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | ||
| 应付账款 | 86,630,926.46 | 81,572,245.84 |
| 预收款项 | ||
| 合同负债 | 11,357,992.05 | 549,940.82 |
| 应付职工薪酬 | 22,500.00 | 14,000.00 |
| 应交税费 | 36,279.55 | |
| 其他应付款 | 46,230,217.77 | 49,482,388.24 |
| 一年内到期的非流动负债 | ||
| 其他流动负债 | 354,243.78 | 47,908.41 |
| 流动负债合计 | 144,632,159.61 | 131,666,483.31 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | ||
| 长期应付款 | 76,056,500.00 | 92,515,000.00 |
| 预计负债 | ||
| 递延收益 | ||
| 递延所得税负债 | ||
| 非流动负债合计 | 76,056,500.00 | 92,515,000.00 |
| 负债合计 | 220,688,659.61 | 224,181,483.31 |
| 股东权益： | ||
| 实收资本 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 |
| 资本公积 | ||
| 一般风险准备 | ||
| 盈余公积 | 197,607.02 | 197,607.02 |
| 未分配利润 | 188,184,702.13 | 186,393,971.23 |
| 归属母公司股东权益合计 | 238,382,309.15 | 236,591,578.25 |
| 少数股东权益 | 8,202,039.00 | 7,457,686.32 |
| 股东权益合计 | 246,584,348.15 | 244,049,264.57 |
| 负债和所有者权益总计 | 467,273,007.76 | 468,230,747.88 |
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业总收入 | 28,142,420.63 | 55,822,376.71 |
| 其中：营业收入 | 28,142,420.63 | 55,822,376.71 |
| 二、营业总成本 | 28,218,614.55 | 53,625,823.52 |
| 其中：营业成本 | 19,265,393.12 | 47,127,508.24 |
| 税金及附加 | 212,743.24 | 477,669.64 |
| 销售费用 | ||
| 管理费用 | 8,737,262.67 | 5,818,526.01 |
| 研发费用 | ||
| 财务费用 | 3,215.52 | 202,119.63 |
| 其中：利息费用 | 202,574.19 | |
| 利息收入 | 10,532.86 | 3,865.97 |
| 加：其他收益 | 715,116.20 | |
| 信用减值损失（亏损以“－”号填列） | -396,920.50 | |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | -473,114.42 | 2,911,669.39 |
| 加：营业外收入 | 307,724.43 | 1,479,892.44 |
| 减：营业外支出 | 167,942.50 | 849.65 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -333,332.49 | 4,390,712.18 |
| 减：所得税费用 | 227,773.15 | 1.772,406.05 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | -561,105.64 | 2,618,306.13 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列 | -561,105.64 | 2,618,306.13 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列 | ||
| 六、其他综合收益的税后净额 | ||
| 七、综合收益总额 | -561,105.64 | 2,618,306.13 |
单位：元
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 42,383,038.18 | 38,353,483.68 |
| 收到的税费返还 | 534,577.80 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 8,274,043.21 | 19,780,899.22 |
| 经营活动现金流入小计 | 51,191,659.19 | 58,134,382.90 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 14,061,482.84 | 29,743,731.17 |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 982,038.20 | 902,755.62 |
| 支付的各项税费 | 542,308.01 | 4,758,368.70 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 18,025,866.07 | 21,211,873.17 |
| 经营活动现金流出小计 | 33,611,695.12 | 56,616,728.66 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 17,579,964.07 | 1,517,654.24 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | ||
| 取得投资收益收到的现金 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 | 3,000,000.00 | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 3,000,000.00 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 | 6,609,665.38 | 3,629,589.49 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额 | 500,000.00 | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 7,109,665.38 | 3,629,589.49 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,109,665.38 | -3,629,589.49 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | ||
| 取得借款收到的现金 | 30,000,000.00 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 30,000,000.00 | |
| 偿还债务支付的现金 | 25,700,000.00 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 202,574.19 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 25,902,574.19 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 4,097,425.81 | |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 13,470,298.69 | 1,985,490.56 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 2,834,526.90 | 849,036.34 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 16,304,825.59 | 2,834,526.90 |
（一）资产负债表
单位：元
| 项 目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 21,515.67 | 30,287.20 |
| 应收账款 | ||
| 预付款项 | ||
| 其他应收款 | 16,542,349.06 | 16,542,349.06 |
| 存货 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | ||
| 流动资产合计 | 16,563,864.73 | 16,572,636.26 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | ||
| 长期股权投资 | ||
| 固定资产 | ||
| 在建工程 | ||
| 无形资产 | ||
| 商誉 | ||
| 长期待摊费用 | ||
| 递延所得税资产 | ||
| 非流动资产合计 | ||
| 资产总计 | 16,563,864.73 | 16,572,636.26 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | ||
| 应付账款 | ||
| 预收款项 | ||
| 应付职工薪酬 | ||
| 应交税费 | ||
| 其他应付款 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | ||
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | ||
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | ||
| 长期应付款 | ||
| 预计负债 | ||
| 递延收益 | ||
| 递延所得税负债 | ||
| 非流动负债合计 | ||
| 负债合计 | ||
| 股东权益： | ||
| 实收资本 | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 |
| 资本公积 | ||
| 一般风险准备 | ||
| 未分配利润 | -3,436,135.27 | -3,427,363.74 |
| 股东权益合计 | 16,563,864.73 | 16,572,636.26 |
| 负债和所有者权益总计 | 16,563,864.73 | 16,572,636.26 |
单位：元
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业收入 | ||
| 减：营业成本 | ||
| 税金及附加 | ||
| 销售费用 | ||
| 管理费用 | 8,683.66 | |
| 研发费用 | ||
| 财务费用 | 87.87 | 57.60 |
| 加：其他收益 | ||
| 信用减值损失（亏损以“－”号填列） | ||
| 资产减值损失（亏损以“－”号填列） | ||
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | -8,771.53 | -57.60 |
| 加：营业外收入 | ||
| 减：营业外支出 | ||
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -8,771.53 | -57.60 |
| 减：所得税费用 | ||
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | -8,771.53 | -57.60 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列 | -8,771.53 | -57.60 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列 | ||
| 五、其他综合收益的税后净额 | ||
| 六、综合收益总额 | -8,771.53 | -57.60 |
单位：元
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | ||
| 收到的税费返还 | ||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 77.13 | 92.40 |
| 经营活动现金流入小计 | 77.13 | 92.40 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | ||
| 支付给职工及为职工支付的现金 | ||
| 支付的各项税费 | ||
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 8,848.66 | 150.00 |
| 经营活动现金流出小计 | 8,848.66 | 150.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -8,771.53 | -57.60 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | ||
| 取得投资收益收到的现金 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流入小计 | ||
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 | ||
| 投资支付的现金 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流出小计 | ||
| 投资活动产生的现金流量净额 | ||
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | ||
| 取得借款收到的现金 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | ||
| 偿还债务支付的现金 | ||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | ||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | ||
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -8,771.53 | -57.60 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 30,287.20 | 30,344.80 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 21,515.67 | 30,287.20 |
本次收购前，收购人南翔建筑持有公众公司70,800股股份，占公众公司总股本的0.85%。2022年7月6日，因执行法院裁定，中食资管所持有的公众公司4,247,999股股份被划转至南翔建筑股票账户，易霞所持有的公众公司3,981,231股股份、马琳娜所持有的公众公司2,100股股份被划转至南翔地产股票账户。
截至本报告书签署日，收购人南翔建筑持有公众公司4,318,799股股份，占公众公司总股本的51.83%，为公众公司控股股东，收购人南翔地产持有公众公司3,983,331股股份，占公众公司总股本的47.80%。王昊阳持有公众公司200股股份并担任公众公司董事长、总经理及法定代表人，王斌与王昊阳系父子关系；此外，王斌担任公众公司董事，潘洪波担任公众公司董事、财务负责人，潘泳澄担任公众公司董事、董事会秘书，张冬梅担任公众公司董事，王斌与潘洪波为夫妻关系，王昊阳为其子；张冬梅与潘永澄为母子关系；潘永澄是潘洪波的侄子。
除以上所述，收购人与公众公司不存在其他关联关系。
第二节 本次收购基本情况
一、本次收购的方式
2021年10月25日，中食资管、易霞和马琳娜与南翔建筑、南翔地产签署了《股份收购框架协议》。由于转让双方存在价格纠纷，南翔建筑、南翔地产于2021年12月向北京市大兴区人民法院提起对中食资管、易霞和马琳娜的诉讼。
2022年1月6日，经过法院调解，双方达成调解协议，法院出具了编号为（2021）京0115民初25143号《民事调解书》，约定“中食资管于2022年1月10日前将所持有的公众公司4,247,999股股份过户至南翔建筑；易霞于2022年1月10日前将所持有的公众公司3,981,231股股份过户至南翔地产；马琳娜于2022年1月10日前将所持有的公众公司2,100股股份过户至南翔地产；具体包括在全国中小企业股份转让系统及中国证券登记结算有限公司完成上述股份的过户手续。”。由于中食资管、易霞和马琳娜均未在限定时间完成股票过户，南翔建筑、南翔地产于2022年1月19日向法院申请了强制执行。
2022年7月6日，南翔建筑及南翔地产通过执行法院裁定，将公众公司原第一大股东中食资管所持有的4,247,999股公司股票划转至南翔建筑股票账户，将原股东易霞所持有的3,981,231股、马琳娜所持有的2,100股公司股票划转至南翔地产股票账户。
截至本报告书签署日，公众公司原控股股东、实际控制人及关联方不存在未清偿对公众公司的负债，不存在未解除公众公司为其负债提供的担保，不存在损害公众公司利益的情形。
二、本次收购前后收购人持有被收购公司股份变动情况
本次收购完成前，收购人南翔建筑持有公众公司70,800股股份，占公众公司总股本的0.85%，南翔地产未持有公众公司股份。
本次收购完成后，收购人南翔建筑持有公众公司4,318,799股股份，占公众公司总股本的51.83%；收购人南翔地产持有公众公司3,983,331股股份，占公众公司总股本的47.80%。收购人南翔建筑、南翔地产合计持有公众公司8,302,130本次收购前，公众公司控股股东为中食资管，实际控制人为徐玉梅。本次收购完成后，南翔建筑成为公众公司控股股东，公众公司实际控制人变更为王斌。
本次收购前后公众公司股份的情况如下：
| 序号 | 股东 | 本次收购前 | 本次收购完成后 | ||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | ||
| 1 | 中食资管 | 4,247,999 | 50.98% | 0 | 0.00% |
| 2 | 易霞 | 3,981,231 | 47.77% | 0 | 0.00% |
| 3 | 马琳娜 | 2,100 | 0.03% | 0 | 0.00% |
| 4 | 南翔建筑 | 70,800 | 0.85% | 4,318,799 | 51.83% |
| 5 | 南翔地产 | 0 | 0.00% | 3,983,331 | 47.80% |
| 6 | 其他股东 | 31,200 | 0.37% | 31,200 | 0.37% |
| 合计 | 8,333,330 | 100.00% | 8,333,330 | 100.00% |
年 月 日，王昊阳通过竞价交易持有公众公司 股股份。截至本
报告书签署日，南翔建筑、南翔地产与王昊阳为一致行动关系，合计持有公众公司8,302,330股股份，占公众公司总股本的99.63%。
三、《股份收购框架协议》主要内容
2021年10月25日，南翔建筑、南翔地产与中食资管、易霞、马琳娜签署了《股份收购框架协议》，主要内容如下：
1、协议各方
甲方（受让方）：（协议下文若单独出现甲方，指甲方一、甲方二的合称）甲方一：黑龙江南翔建筑工程集团有限公司
甲方二：鹤岗市南翔房地产开发有限责任公司
乙方：（协议下文若单独出现乙方，指乙方一、乙方二、乙方三的合称）乙方一：中食科创资产管理（北京）有限公司
乙方二：易霞
乙方三：玛琳娜
2、转让标的
2.1本协议为甲、乙双方就目标公司8,231,330股股份（占目标公司总股本98.7759%）转让签署的框架性协议，甲乙双方为本协议交易事项另行达成的其他一切书面或口头协议，须以本协议的条款为前提。
2.2乙方同意按本协议的条款和条件，将其合法拥有的目标公司98.7759%的股份以及该等股份所属一切权益转让给甲方；甲方同意按本协议的条款和条件，受让前述股份。
3、交易价格、价款支付及股份交割
3.1甲方、乙方同意并确认，本次股份转让的转让总价款为3500000元，大写叁佰伍拾万元整。
3.2甲方、乙方同意并确认，本协议签订当日内，甲方先向乙方支付一半股份转让价款1750000元，大写壹佰柒拾伍万元整，乙方指定的收款账户如下：开户名：陈巍
开户银行：招商银行******支行
帐号：6214**********88
3.3乙方应在收到甲方预付的一半股份转让价175万元后，将其所持有的目标公司8,231,330股股份转让至甲方名下，并于全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）及中国证券登记结算有限公司（以下简称“中国结算”）完成股份交割过户手续，具体为乙方应当配合甲方和目标公司办理完成如下过户手续（具体以乙方推荐的方式为准）：
1）变更目标公司股东名册，将甲方载入目标公司股东名册；
2）完成全国中小企业股份转让系统及中国结算股份交割过户手续，将乙方所持有的目标公司8,231,330股股份过户至甲方名下；
3.4乙方履行完毕本协议3.3 款约定的义务后，甲方应在乙方完成上述义务当日将剩余175万股份转让款支付至乙方在本协议3.2款中指定的收款账户内。
4、目标公司交接约定
4.1乙方在收到甲方预付的一半股份转让款175万后1日内将实际控制经营目标公司必须的包括但不限于执照、公章等物件移交给甲方（具体以后续签订的《股份转让及债权债务分割协议》及交割清单为准）。
4.2乙方向甲方移交公司控制权之前，乙方对此期间归属于目标公司的债务及潜在债务（包括但不限于券商督导费、律师费）承担无限连带责任。
4.3乙方收到甲方预付的一半股份转让款后即开始配合甲方办理目标公司从湖北十堰市迁出工商行政相关手续。
5、费用
本框架协议和其项下进行的交易有关的所有成本和费用应有费用发生方承担，包括但不限于因本次股份转让产生的税费，在不限制前述一般性的前提下，各方应各自支付其应付的所有的法律和会计费用，以及应付给顾问或咨询师的与本协议有关的所有其他费用。
6、保密
6.1各方同意并确保其雇员、委托的中介机构、各方的关联人士及其雇员对任何由本次交易产生或与之有关的资料、信息，本次交易的谈判情况、任何条款、条件或其他方面，以及任何一方提供的尚末为公众所知悉的任何资料(合称“保密信息”)严格保密。除适用法律法规规定、相关监管部门要求或本协议另有约定外，任何一方不得泄露、使用或允许各方外的其他方泄露、使用保密信息。
6.2本条款所述的保密义务于本协议终止后继续有效。
7、适用法律和争议的解决及送达条款
7.1本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
7.2因本框架协议产生争议的，双方应友好协商解决，如协商不成的，任何一方可将争议提交协议签订地北京市大兴区人民法院诉讼解决。
7.3本协议首部记载的联系方式，作为涉及本协议相关的各类通知、补充协议等文件以及就协议发生纠纷时的司法文件和法律文书送达时的送达地址；如修改联系方式，应当书面通知另一方，另一方收到通知时才产生修改的效力8、其他
8.1甲方向乙方支付175万元股份转让价款后，若因甲方原因提出解除本《股份收购框架协议》，甲方须向乙方支付50万元违约金。
8.2本协议自甲方、乙方加盖公章（含电子公章）或签字（含电子签名）之日起生效，各方各持一份，具有同等法律效力。
四、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式
（一）收购资金总额
收购人收购公众公司8,231,330股股份，交易总对价为3,500,000元，每股交易价格约0.4252元。
（二）资金来源及支付方式
收购人承诺本次收购公众公司的资金来源于自有资金及自筹资金，收购人具有履行相关收购义务的能力；不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接利用公众公司资源获得其他任何形式财务资助的情况，同时不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公众公司股份的情形。收购人按照《股份转让协议》约定支付本次收购对价。
本次的收购价款合计3,500,000元，收购人已向转让方支付完毕。
五、收购人及关联方在收购事实发生之日前六个月买卖被收购公
司股票的情况
在本次收购前六个月内，收购人及其关联方不存在买卖公众公司股票的情形。
六、收购人及关联方在报告日前二十四个月内与被收购公司的交
易情况
收购人及关联方与公众公司发生的关联交易已履行必要的信息披露义务，截至本报告书出具日前24个月内，收购人及关联方不存在其他与公众公司发生交易的情况。
七、本次收购的授权和批准情况
（一）收购人的批准和授权
2021年10月24日，南翔地产股东会决议，同意本次收购事宜。
2021年10月25日，南翔建筑股东会决议，同意本次收购事宜。
2021年10月25日，南翔建筑、南翔地产与转让方签订了《股份收购框架协议》。
2022年1月6日，经过法院调解，双方达成调解协议，法院出具了编号为（2021）京0115民初25143号《民事调解书》。
2022年1月19日，南翔建筑、南翔地产向法院申请了强制执行。
（二）尚需履行的授权和批准
本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行披露。
八、本次收购股份的性质
本次通过司法划转的8,231,330股股份中，4,247,999股股份为有限售条件股份，其余均为无限售流通股，不存在股权质押、冻结等权利限制情况。
九、收购人股份限售安排
收购人承诺，本次收购完成后12个月内，收购人不对外直接或者间接转让持有的公众公司的股份，不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司的股份。
第三节 本次收购目的及后续计划
一、本次收购目的
本次收购的目的为收购人拟借助资本市场平台，在保持公众公司经营稳定的基础上，根据实际运营情况逐步整合优质资源，拓宽公众公司业务领域，寻找新的盈利增长点，提高公众公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公众公司股份价值和取得股东回报。
二、本次收购后续计划
（一）对公众公司主要业务的调整计划
截至本报告书签署日，公众公司主营业务由计算机网络技术开发、计算机信息系统集成、停车场服务等变更为水产养殖、食品进出口、初级农产品收购、食用农产品初加工等。该等主营业务的变化公众公司已经履行必要的信息披露义务。如果未来根据公众公司实际情况需要进行资产、业务调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行必要的法律程序和信息披露义务。（未完）