原标题:华亚智能:东吴证券关于本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
东吴证券股份有限公司
关于苏州华亚智能科技股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“华亚智能”）拟向蒯海波、徐军、徐飞、刘世严发行股份及支付现金购买其持有的苏州冠鸿智能装备有限公司（以下简称“冠鸿智能”）51%股权；同时，拟向不超过 35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
东吴证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“东吴证券”）接受华亚智能委托，担任其本次交易的独立财务顾问。
东吴证券根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1号》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》等相关规定及要求，审阅了与本次交易相关的《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对相关事项出具本专项核查意见。
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第 1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”
华亚智能专注于向国内外领先的高端设备制造商提供“小批量、多品种、工艺复杂、精密度高”的定制化精密金属制造服务，包括制造工艺研发与改善、定制化设计与开发、智能化生产与测试、专用设备维修与装配等。上市公司下游客户以半导体设备领域为核心，涵盖新能源及电力设备、医疗器械以及其他智能制造装备等领域。
本次交易拟购买的标的资产冠鸿智能，主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系统的研发、制造、集成和销售。冠鸿智能所处行业为《战略性新兴产业分类（2018）》中的智能制造装备产业，主营产品为智能移动机器人及相关系统集成项目，下游应用领域主要为新能源电池及材料等。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业和企业属于《监管规则适用指引——上市类第 1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
上市公司专注于向国内外领先的高端设备制造商提供定制化精密金属制造服务，根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司主营业务属于“C制造业”—“C33金属制品业”。
冠鸿智能主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系统的研发、制造、集成和销售，其智能装备系统集成了 WMS、WCS、AGV调度系统等工业数字化软件控制系统，以及智能移动搬运机器人（AGV等）、智能作业机器人、智能存储等智能生产辅助设备。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），冠鸿智能属于“C34通用设备制造业”。根据《战略性新兴产业分类（（2018）》，冠鸿智能所属行业为（“高端装备制造产业”中的（“智能制造装备产业”。
上市公司所处行业属于冠鸿智能所处行业的上游，因此上市公司与冠鸿智能所处行业具有上下游关系。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于上下游并购。
三、本次交易是否构成重组上市
上市公司控股股东为王彩男先生，实际控制人为王彩男先生、陆巧英女士和王景余先生，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易是否涉及发行股份
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买蒯海波、徐军、徐飞、刘世严持有的冠鸿智能 51%股权；同时，拟向不超过 35名特定对象发行股份募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
五、上市公司及其现任董事、高级管理人员是否存在被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查尚未结案的情形
根据上市公司相关公告、现任董事、高级管理人员出具的承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查尚未结案的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州华亚智能科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人： 周 祥 潘哲盛
东吴证券股份有限公司
年 月 日
东吴证券股份有限公司
关于苏州华亚智能科技股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“华亚智能”）拟向蒯海波、徐军、徐飞、刘世严发行股份及支付现金购买其持有的苏州冠鸿智能装备有限公司（以下简称“冠鸿智能”）51%股权；同时，拟向不超过 35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
东吴证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“东吴证券”）接受华亚智能委托，担任其本次交易的独立财务顾问。
东吴证券根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1号》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》等相关规定及要求，审阅了与本次交易相关的《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对相关事项出具本专项核查意见。
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第 1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”
华亚智能专注于向国内外领先的高端设备制造商提供“小批量、多品种、工艺复杂、精密度高”的定制化精密金属制造服务，包括制造工艺研发与改善、定制化设计与开发、智能化生产与测试、专用设备维修与装配等。上市公司下游客户以半导体设备领域为核心，涵盖新能源及电力设备、医疗器械以及其他智能制造装备等领域。
本次交易拟购买的标的资产冠鸿智能，主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系统的研发、制造、集成和销售。冠鸿智能所处行业为《战略性新兴产业分类（2018）》中的智能制造装备产业，主营产品为智能移动机器人及相关系统集成项目，下游应用领域主要为新能源电池及材料等。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业和企业属于《监管规则适用指引——上市类第 1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
上市公司专注于向国内外领先的高端设备制造商提供定制化精密金属制造服务，根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司主营业务属于“C制造业”—“C33金属制品业”。
冠鸿智能主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系统的研发、制造、集成和销售，其智能装备系统集成了 WMS、WCS、AGV调度系统等工业数字化软件控制系统，以及智能移动搬运机器人（AGV等）、智能作业机器人、智能存储等智能生产辅助设备。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），冠鸿智能属于“C34通用设备制造业”。根据《战略性新兴产业分类（（2018）》，冠鸿智能所属行业为（“高端装备制造产业”中的（“智能制造装备产业”。
上市公司所处行业属于冠鸿智能所处行业的上游，因此上市公司与冠鸿智能所处行业具有上下游关系。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于上下游并购。
三、本次交易是否构成重组上市
上市公司控股股东为王彩男先生，实际控制人为王彩男先生、陆巧英女士和王景余先生，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易是否涉及发行股份
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买蒯海波、徐军、徐飞、刘世严持有的冠鸿智能 51%股权；同时，拟向不超过 35名特定对象发行股份募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
五、上市公司及其现任董事、高级管理人员是否存在被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查尚未结案的情形
根据上市公司相关公告、现任董事、高级管理人员出具的承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查尚未结案的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州华亚智能科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人： 周 祥 潘哲盛
东吴证券股份有限公司
年 月 日