原标题:英飞拓:关于出售英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司81%股权并签署相关协议的公告
证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2023-098
深圳英飞拓科技股份有限公司
关于出售英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司 81%股权并签署相
关协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”或“公司”）拟以债转股方式对全资子公司英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司（以下简称“英飞拓系统”或“交易标的”）增资 92,425.81万元，上述债转股完成后拟将英飞拓系统 81%股权转让给杭州比扬信息科技有限公司（以下简称“杭州比扬”），并拟与杭州比扬等签署《关于英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司之股权转让协议》及本次交易其他相关协议。本次交易完成后，公司仍持有英飞拓系统 19%股权，英飞拓系统将不再纳入公司合并报表范围。
2．本次股权转让完成前，公司为英飞拓系统提供的财务资助、担保属于对合并报表范围内公司提供的财务资助、担保，本次股权转让完成后将被动形成对外财务资助及对外担保。
3．本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4．本次交易尚需公司股东大会审批。
一、交易概述
为进一步整合公司资源，优化公司业务结构，聚焦优质主业，公司于2023年11月9日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于挂牌转让英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司81%股权暨对其进行附条件生效的债转股增资的议案》，同意公司采取公开挂牌方式出售英飞拓系统81%股权，在模拟债转股前提下，以评估基准日2023年8月31日的评估值为依据，挂牌底价定为20,996.00万元；为优化英飞拓系统资本结构以促进出售英飞拓系统81%股权交易执行，同意公司以债转股方式对英飞拓系统增资92,425.81万元，债转股增资事项需经公司董事会、股东大会审议通过且在交易对方摘牌后方可实施。具体内容详见公司于2023年11月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
英飞拓系统81%股权于2023年11月20日-21日在淘宝网资产竞价网络平台（http://zc-paimai.taobao.com）进行公开竞价。根据竞价结果，交易对方确定为杭州比扬，交易价格为人民币20,996.00万元。公司拟以债转股方式对英飞拓系统增资92,425.81万元，上述债转股完成后拟将英飞拓系统81%股权转让给杭州比扬，并拟与杭州比扬等签署《关于英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司之股权转让协议》及本次交易其他相关协议。本次交易完成后，公司仍持有英飞拓系统19%股权，英飞拓系统将不再纳入公司合并报表范围。
公司于2023年12月8日召开了第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过《关于出售英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司81%股权并签署相关协议的议案》。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层签署、执行与本次债转股增资及股权转让相关协议等所有法律文件，办理债转股增资及股权转让有关的登记、备案等所有手续，以及其他与本次债转股增资及股权转让相关的事项。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审批。
二、交易对方基本情况
（一）杭州比扬基本情况
名称：杭州比扬信息科技有限公司
统一社会信用代码：91330110MAD3Q3KF38
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：浙江省杭州市余杭区良渚街道平高创业城5幢960室
法定代表人：吴珠智
注册资本：100万元人民币
成立日期：2023年11月6日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；互联网数据服务；物业管理；集成电路设计；集成电路制造；电子元器件制造；电子专用设备制造；非居住房地产租赁；电子产品销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
与公司关系：公司与交易对方杭州比扬不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面造成公司对其利益倾斜的其他关系。
杭州比扬不属于失信被执行人。
（二）杭州比扬财务状况
杭州比扬成立时间较短，尚无相关财务数据。截至目前，吴珠智先生持有杭州比扬60%股权，叶剑先生持有20%股权，北京启鸿投资管理有限公司持有20%股权。
三、交易标的基本情况
（一）英飞拓系统基本情况
名称：英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司
统一社会信用代码：91330106552694469A
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：浙江省杭州市西湖区莲花街 333号莲花商务中心北楼 5楼
法定代表人：叶剑
注册资本：12,000万人民币
成立日期：2010年 4月 28日
经营范围：一般项目：生活垃圾处理装备制造；消防器材销售；资源循环利用服务技术咨询；消防技术服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；互联网数据服务；计算机及通讯设备租赁；污水处理及其再生利用；金属结构销售；金属材料销售；金属材料制造；通信工程设计与施工；环保工程的设计与施工；公路安全设施、设备安装；交通安全设施、设备安装；装饰装修工程；信息系统技术、计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让,电子产品、通讯产品的技术开发、技术服务，计算机系统集成，承接水处理工程、电子自动化工程、空气净化工程、建筑工程、室内外装饰工程、电子与智能化工程、机场场道工程、民航空管工程、机场弱电系统工程、安全防范系统工程、智能交通工程、通信系统工程、机电工程、工业自动化工程、市政工程、市政道路工程、城市道路照明工程、园林绿化工程（涉及资质证凭证经营），音响设备的安装（限现场），舞台艺术造型设计，灯光设备、智能设备、计算机软硬件的技术开发，室内外装饰设计；批发、零售：电子产品、通讯产品、广播电视设备（除专控），音视频设备，计算机软硬件，教学设备，医疗器械（限一类、二类、三类），仪器仪表；组装、加工、生产：电子产品、通讯产品；货物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）；建设工程施工；建筑劳务分包；出版物批发；出版物零售；出版物互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
股权结构：股权转让前，公司持有英飞拓系统 100%股权；股权转让后，公司持有英飞拓系统 19%股权，杭州比扬持有 81%股权。
英飞拓系统不属于失信被执行人。
（二）英飞拓系统（合并层面）最近一年一期的主要财务数据
单位：人民币元
注：以上数据已经具有从事证券、期货业务资格的深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）审计，并出具了《英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司 2023年 1-8月、2022年度模拟财务报表审计报告》（深旭泰财审字[2023]321号），审计结果为标准无保留意见。英飞拓系统最近一期的数据为模拟债转股增资后的数据。
（三）权属状况说明
英飞拓所持交易标的股权权属清晰，不存在质押及其他妨碍权属转移的情况。
（四）本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司仍持有英飞拓系统 19%股权，英飞拓系统将不再纳入公司合并报表范围。
公司拟通过优化英飞拓系统资本结构，以促进出售标的资产的交易执行，即公司拟将截至审计、评估基准日的对英飞拓系统的借款本息 92,425.81万元均转为对其的出资。在审计、评估基准日之后，公司向英飞拓系统新增借款余额 4,600万元，收购方同意代英飞拓系统向公司归还该笔借款本息。公司在收购方提供经公司认可的有效担保后，同意收购方在 2024年 12月 31日或英飞拓系统 81%股权全部过户至收购方或其指定的第三方之日起满一年之日（孰早）全额向公司归还该笔 4,600万元借款本息。
截至本公告披露日，公司已为英飞拓系统银行贷款提供的担保本金余额为6,475万元，此外，为保持英飞拓系统在过渡期内的正常运营，公司拟为其新增的 2,400万元银行借款提供担保。因本次交易完成时公司的前述担保责任无法解除，为确保公司的利益不受损失及本次股权转让完成后英飞拓系统的平稳过渡，公司同意收购方在提供经公司认可的合法有效的担保后，继续为英飞拓系统银行贷款提供担保直至各担保义务到期或收购方能够提供合适担保或 2024年 6月 30日（以孰早者为准）。收购方及英飞拓系统同意将通过包括但不限于自筹资金等方式归还部分银行贷款，确保截至交割日公司为英飞拓系统银行贷款所提供的担保本金总额不超过 6,475万元。
上述财务资助及担保情况最终以交割完成时的金额为准。
公司不存在委托英飞拓系统理财的情况。
（五）估值情况
根据深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司出具的《深圳英飞拓科技股份有限公司拟转让股权涉及的英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（深亿通评报字（2023）第 1146号），在模拟债转股前提下，经资产基础法评估，英飞拓系统于评估基准日（2023年 8月 31日）的股东全部权益评估值为 25,911.28万元。
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2023年 8月 31日 金额单位：人民币万元
（六）交易标的定价及公平合理性分析
本次交易以审计机构及资产评估机构出具的审计报告及评估报告为定价参考依据，综合考虑公司承担部分自评估基准日2023年8月31日至交割日英飞拓系统的损益，在淘宝网资产竞价网络平台（http://zc-paimai.taobao.com）上公开竞价决定最终交易价格，定价公允合理。
四、交易协议的主要内容
公司拟与杭州比扬、英飞拓系统等签署《关于英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司之股权转让协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下： 出售方：深圳英飞拓科技股份有限公司
收购方：杭州比扬信息科技有限公司
目标公司：英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司
其他主体：吴珠智、叶剑、北京启鸿投资管理有限公司
（一）交易方案
1．本协议生效后，公司应将其截至2023年8月31日对目标公司享有的924,258,066.85元债权向目标公司增资（“债转股”），认缴目标公司924,258,066.85元新增注册资本。债转股完成后，目标公司注册资本总额为1,044,258,066.85元。
2．根据深亿通评报字（2023）第1146号《深圳英飞拓科技股份有限公司拟转让股权涉及的英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，在完成债转股的前提下（即视同债转股交易已经完成的基础上），目标公司截至评估基准日即2023年8月31日的股东全部权益评估值为25,911.28万元。
收购方同意在目标公司完成债转股后，以20,996.00万元（“收购对价”）收购目标公司81%股权（对应债转股完成后目标公司845,849,034.15元的注册资本，下称“标的股权”）。
3．付款安排
各方同意，在本协议约定的支付先决条件满足的前提下，收购方将按如下约定路径及条件分期支付最终收购对价：
（1）收购方应在本协议生效后次一工作日11点前且不晚于2023年12月27日，将收购对价的百分之三十（“首期对价”）扣除保证金10,500,000.00元后即52,488,000.00元支付至公司指定的银行账户；
（2）收购方应在首期对价支付后三个工作日且不晚于2023年12月29日，将收购对价的百分之二十一（“二期对价”）支付至公司指定的银行账户； （3）收购方或其指定的第三方应不晚于本协议生效之日起一年内将收购对价的百分之四十九及该等款项自协议生效之日起至款项结清之日止的利息（年利率按照一年内（含一年）贷款的市场报价利率（LPR）3.45%计算，下同）（“三期对价”）支付至公司指定的银行账户。
（二）交易实施
各方同意，收购对价的支付先决条件如下：
1．不存在限制、禁止或取消本次收购的中国法律、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令；
2．本次收购取得目标公司内部权力机构的批准、政府部门的批准和公司及第三方的批准（如需）；
3．公司及目标公司已完成本协议所述的债转股交易（以完成债转股协议签署为准）；
4．公司、收购方及其他相关方已就收购方、收购方指定的第三方履行二期对价、三期对价的支付等相关义务签署相应的担保合同。
（三）过渡期
1．各方确认，自本协议评估基准日即2023年8月31日起至本次收购完成工商变更登记完成之日（“本次收购完成日”或“交割日”）的期间为过渡期。
2．过渡期内，公司应当促成目标公司及拟并购资产按照以往惯例继续经营现有业务。
3．各方确认，目标公司过渡期内产生的收益或亏损或因其他原因而增加或减少的净资产部分按19%：81%的比例由公司和收购方享有或承担。即公司无需因目标公司在过渡期内增加或减少的净资产而相应调整交易价格。
（四）组织机构
1．本次收购完成后由公司与收购方组成目标公司股东会作为目标公司的最高权力机关，并及时修订目标公司的公司章程，确保目标公司股东会行使的职权范围、议事方式及表决程序与现行的《公司法》的相关规定保持一致且收购方履行完毕本协议项下全部义务前不得再次修改公司章程（目标公司全体股东一致同意的除外）。
2．本次收购完成后，目标公司董事会应由三名董事组成，全部由收购方提名。各方同意将在目标公司股东会上就收购方按照本协议约定提名的董事投赞成票。
3．目标公司不设监事会，设监事一名，经股东会选举产生。
4．目标公司设总经理一名、财务总监一名，均由收购方提名人选，由董事会决定聘任或者解聘并决定其报酬事项；其他高级管理人员由总经理提名，由董事会决定聘任或者解聘并决定其报酬事项。
（五）主要的陈述、保证与承诺
1．2023年9月1日，公司与目标公司签署《借款协议》，已向目标公司提供了5,600万元贷款（“新增贷款”，目标公司已于2023年9月13日归还了1,000万元贷款，剩余贷款本金4,600万元，贷款期限至2023年12月31日，贷款年利率为4.5%）。收购方向公司承诺，其将承担本协议上述4,600万元贷款本息，并由收购方向公司履行还款义务，收购方还款期限至2024年12月31日或标的股权全部过户至收购方或其指定的第三方之日起满一年之日（孰早），贷款利率为4.5%。
2．公司同意，目标公司在其合并报表内：（A）银行借款本金不超过人民币6,475万元；（B）公司向目标公司提供的借款本金不超过人民币4,600万元（不包括公司对目标公司享有的用以债转股的债权）；为避免疑义，该负债余额不包括收购方及其关联方向目标公司提供的借款或其他支付。公司维持对目标公司6,475万元银行贷款的担保至到期日且不超过2024年6月30日。
3．吴珠智、叶剑及启鸿投资将合计持有的收购方100%股权质押给公司用于为收购方履行如下义务提供连带责任担保：A、收购方向公司未支付剩余收购对价本息；B、收购方承接的公司向目标公司4,600万元借款本息；C、为公司为目标公司6,475万元银行借款的担保提供反担保。
4．收购方承诺，标的股权工商变更登记至收购方及/或其指定的第三方名下后，收购方应质押73.09%目标公司股权用于为收购方履行如下义务提供连带责任担保：A、收购方向公司未支付剩余收购对价本息；B、收购方承接的公司向目标公司4,600万元借款本息；C、为公司为目标公司6,475万元银行借款的担保提供反担保。各方应在标的股权工商变更登记至收购方名下后7日内办理完毕上述质押登记手续，各方应予以全权配合。
5．收购方进一步承诺：收购方应不晚于2024年3月31日，将三期对价中的2,509.71万元支付至公司指定的银行账户或提供公司认可的有效担保。
（六）主要的违约条款
1．任何一方发生违约时，除本协议另有约定外，违约方应向另一方（“守约方”）赔偿因其违约造成的全部直接经济损失（包括但不限于诉讼费、律师费等）。
守约方有权要求且违约方应当立即纠正违约行为及采取必要的补救措施（如需），并继续履行其于本协议项下的其他义务，违约方其他义务的履行应不受影响。
2．各方一致同意，如收购方未能如期支付二期对价，公司有权要求收购方无条件配合将已过户至收购方或其指定的第三方名下、但未付款的目标公司56.7%（即81%*70%的部分）股权于2023年12月31日前无偿转回给公司或其指定的第三方，同时交还公司章照、银行印鉴等物品。
3．各方一致同意，若收购方未能在首期对价支付后且不晚于2024年3月31日前将三期对价中的2,509.71万元支付至公司指定的银行账户或提供公司认可的有效担保的，公司有权要求收购方无条件配合将已过户至收购方或其指定的第三方名下尚未付款的目标公司股权无偿转回给公司或其指定的第三方及收购方另外转让部分目标公司股权确保公司所持目标公司股权不低于67%（转让股份的作价及付款方式另行商议，但收购方承诺先行配合办理股权转让手续）；同时交还公司章照、银行印鉴等物品。各方应在收到公司书面要求后7日内配合完成上述股权转回/转让和印鉴交付事宜。
4．各方一致同意，若收购方已如约履行2,509.71万元的支付义务而未能如期支付剩余三期对价的，公司有权要求收购方无条件配合将已过户至收购方或其指定的第三方名下尚未付款的目标公司股权无偿转回给公司。同时收购方和公司按照届时持有的目标公司股权比例按照公平原则协商确定目标公司的治理安排。
（七）生效条件
本协议自各方盖章且各方法定代表人或授权代表签署之日起成立，自以下条件均满足之日起生效：
1．公司已就本次收购履行完毕所有必要的审议、审批等程序，包括但不限于其股东大会、董事会、监事会（如需）审议通过本次交易；
2．公司已就本次收购取得深圳证券交易所等有权管理部门的核准、批准（如需）。
（八）终止
在发生下述情形时，本协议应终止：
1．各方协商一致同意解除本协议；
2．若一方在本协议及/或其他交易文件项下发生重大违约，可能导致本协议及交易文件的目的无法实现或其他方遭受重大损失，且违约方在守约方发出的要求改正或补救的通知之日起三十天内未对违约做出改正或补救，则守约方有权解除本协议。
五、出售资产的其他安排
本次股权出售事项不涉及人员安置等情况，股权转让收入资金将用于公司经营和发展。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次股权出售事项是为了进一步整合公司资源，优化公司业务结构，聚焦优质主业，符合公司的长远发展战略。本次筹划出售标的资产对公司未来利润影响不大，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。预计本事项对公司2023年度财务状况和经营成果不构成重大影响。本次交易完成后，英飞拓系统将不再纳入公司合并报表范围。
七、备查文件
1．第六届董事会第六次会议决议；
2．第六届监事会第六次会议决议；
3．拟签订的《关于英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司之股权转让协议》。
特此公告。
深圳英飞拓科技股份有限公司
董事会
2023年 12月 11日
证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2023-098
深圳英飞拓科技股份有限公司
关于出售英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司 81%股权并签署相
关协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”或“公司”）拟以债转股方式对全资子公司英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司（以下简称“英飞拓系统”或“交易标的”）增资 92,425.81万元，上述债转股完成后拟将英飞拓系统 81%股权转让给杭州比扬信息科技有限公司（以下简称“杭州比扬”），并拟与杭州比扬等签署《关于英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司之股权转让协议》及本次交易其他相关协议。本次交易完成后，公司仍持有英飞拓系统 19%股权，英飞拓系统将不再纳入公司合并报表范围。
2．本次股权转让完成前，公司为英飞拓系统提供的财务资助、担保属于对合并报表范围内公司提供的财务资助、担保，本次股权转让完成后将被动形成对外财务资助及对外担保。
3．本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4．本次交易尚需公司股东大会审批。
一、交易概述
为进一步整合公司资源，优化公司业务结构，聚焦优质主业，公司于2023年11月9日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于挂牌转让英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司81%股权暨对其进行附条件生效的债转股增资的议案》，同意公司采取公开挂牌方式出售英飞拓系统81%股权，在模拟债转股前提下，以评估基准日2023年8月31日的评估值为依据，挂牌底价定为20,996.00万元；为优化英飞拓系统资本结构以促进出售英飞拓系统81%股权交易执行，同意公司以债转股方式对英飞拓系统增资92,425.81万元，债转股增资事项需经公司董事会、股东大会审议通过且在交易对方摘牌后方可实施。具体内容详见公司于2023年11月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
英飞拓系统81%股权于2023年11月20日-21日在淘宝网资产竞价网络平台（http://zc-paimai.taobao.com）进行公开竞价。根据竞价结果，交易对方确定为杭州比扬，交易价格为人民币20,996.00万元。公司拟以债转股方式对英飞拓系统增资92,425.81万元，上述债转股完成后拟将英飞拓系统81%股权转让给杭州比扬，并拟与杭州比扬等签署《关于英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司之股权转让协议》及本次交易其他相关协议。本次交易完成后，公司仍持有英飞拓系统19%股权，英飞拓系统将不再纳入公司合并报表范围。
公司于2023年12月8日召开了第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过《关于出售英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司81%股权并签署相关协议的议案》。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层签署、执行与本次债转股增资及股权转让相关协议等所有法律文件，办理债转股增资及股权转让有关的登记、备案等所有手续，以及其他与本次债转股增资及股权转让相关的事项。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审批。
二、交易对方基本情况
（一）杭州比扬基本情况
名称：杭州比扬信息科技有限公司
统一社会信用代码：91330110MAD3Q3KF38
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：浙江省杭州市余杭区良渚街道平高创业城5幢960室
法定代表人：吴珠智
注册资本：100万元人民币
成立日期：2023年11月6日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；互联网数据服务；物业管理；集成电路设计；集成电路制造；电子元器件制造；电子专用设备制造；非居住房地产租赁；电子产品销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
与公司关系：公司与交易对方杭州比扬不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面造成公司对其利益倾斜的其他关系。
杭州比扬不属于失信被执行人。
（二）杭州比扬财务状况
杭州比扬成立时间较短，尚无相关财务数据。截至目前，吴珠智先生持有杭州比扬60%股权，叶剑先生持有20%股权，北京启鸿投资管理有限公司持有20%股权。
三、交易标的基本情况
（一）英飞拓系统基本情况
名称：英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司
统一社会信用代码：91330106552694469A
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：浙江省杭州市西湖区莲花街 333号莲花商务中心北楼 5楼
法定代表人：叶剑
注册资本：12,000万人民币
成立日期：2010年 4月 28日
经营范围：一般项目：生活垃圾处理装备制造；消防器材销售；资源循环利用服务技术咨询；消防技术服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；互联网数据服务；计算机及通讯设备租赁；污水处理及其再生利用；金属结构销售；金属材料销售；金属材料制造；通信工程设计与施工；环保工程的设计与施工；公路安全设施、设备安装；交通安全设施、设备安装；装饰装修工程；信息系统技术、计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让,电子产品、通讯产品的技术开发、技术服务，计算机系统集成，承接水处理工程、电子自动化工程、空气净化工程、建筑工程、室内外装饰工程、电子与智能化工程、机场场道工程、民航空管工程、机场弱电系统工程、安全防范系统工程、智能交通工程、通信系统工程、机电工程、工业自动化工程、市政工程、市政道路工程、城市道路照明工程、园林绿化工程（涉及资质证凭证经营），音响设备的安装（限现场），舞台艺术造型设计，灯光设备、智能设备、计算机软硬件的技术开发，室内外装饰设计；批发、零售：电子产品、通讯产品、广播电视设备（除专控），音视频设备，计算机软硬件，教学设备，医疗器械（限一类、二类、三类），仪器仪表；组装、加工、生产：电子产品、通讯产品；货物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）；建设工程施工；建筑劳务分包；出版物批发；出版物零售；出版物互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
股权结构：股权转让前，公司持有英飞拓系统 100%股权；股权转让后，公司持有英飞拓系统 19%股权，杭州比扬持有 81%股权。
英飞拓系统不属于失信被执行人。
（二）英飞拓系统（合并层面）最近一年一期的主要财务数据
单位：人民币元
| 项目 | 2023年 8月 31日 （经审计） | 2022年 12月 31日 （经审计） |
| 总资产 | 1,167,974,090.33 | 1,494,910,604.98 |
| 总负债 | 953,715,858.08 | 1,944,571,570.72 |
| 净资产 | 214,258,232.25 | -449,660,965.74 |
| 项目 | 2023年 1-8月 （经审计） | 2022年 （经审计） |
| 营业收入 | 16,264,928.57 | 176,266,701.74 |
| 营业利润 | -260,679,308.68 | -551,752,193.15 |
| 净利润 | -259,171,047.24 | -539,134,848.21 |
| 经营活动产生的现 金流量净额 | 35,909,770.92 | 22,312,249.53 |
（三）权属状况说明
英飞拓所持交易标的股权权属清晰，不存在质押及其他妨碍权属转移的情况。
（四）本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司仍持有英飞拓系统 19%股权，英飞拓系统将不再纳入公司合并报表范围。
公司拟通过优化英飞拓系统资本结构，以促进出售标的资产的交易执行，即公司拟将截至审计、评估基准日的对英飞拓系统的借款本息 92,425.81万元均转为对其的出资。在审计、评估基准日之后，公司向英飞拓系统新增借款余额 4,600万元，收购方同意代英飞拓系统向公司归还该笔借款本息。公司在收购方提供经公司认可的有效担保后，同意收购方在 2024年 12月 31日或英飞拓系统 81%股权全部过户至收购方或其指定的第三方之日起满一年之日（孰早）全额向公司归还该笔 4,600万元借款本息。
截至本公告披露日，公司已为英飞拓系统银行贷款提供的担保本金余额为6,475万元，此外，为保持英飞拓系统在过渡期内的正常运营，公司拟为其新增的 2,400万元银行借款提供担保。因本次交易完成时公司的前述担保责任无法解除，为确保公司的利益不受损失及本次股权转让完成后英飞拓系统的平稳过渡，公司同意收购方在提供经公司认可的合法有效的担保后，继续为英飞拓系统银行贷款提供担保直至各担保义务到期或收购方能够提供合适担保或 2024年 6月 30日（以孰早者为准）。收购方及英飞拓系统同意将通过包括但不限于自筹资金等方式归还部分银行贷款，确保截至交割日公司为英飞拓系统银行贷款所提供的担保本金总额不超过 6,475万元。
上述财务资助及担保情况最终以交割完成时的金额为准。
公司不存在委托英飞拓系统理财的情况。
（五）估值情况
根据深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司出具的《深圳英飞拓科技股份有限公司拟转让股权涉及的英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（深亿通评报字（2023）第 1146号），在模拟债转股前提下，经资产基础法评估，英飞拓系统于评估基准日（2023年 8月 31日）的股东全部权益评估值为 25,911.28万元。
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2023年 8月 31日 金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 94,000.94 | 94,437.50 | 436.56 | 0.46 |
| 2 | 非流动资产 | 17,225.55 | 17,260.97 | 35.42 | 0.21 |
| 3 | 长期应收款 | 9,585.37 | 9,585.37 | - | - |
| 4 | 长期股权投资 | 2,226.45 | 1,371.38 | -855.07 | -38.41 |
| 5 | 固定资产 | 565.58 | 1,065.98 | 500.40 | 88.48 |
| 6 | 使用权资产 | 106.48 | 106.48 | - | - |
| 7 | 无形资产 | 331.18 | 721.28 | 390.10 | 117.79 |
| 8 | 长期待摊费用 | 10.99 | 10.99 | - | - |
| 9 | 递延所得税资产 | 4,399.50 | 4,399.50 | - | - |
| 10 | 资产总计 | 111,226.49 | 111,698.47 | 471.98 | 0.42 |
| 11 | 流动负债 | 81,271.15 | 81,271.15 | - | - |
| 12 | 非流动负债 | 4,516.04 | 4,516.04 | - | - |
| 13 | 负债总计 | 85,787.19 | 85,787.19 | - | - |
| 14 | 净 资 产（所有者权益） | 25,439.30 | 25,911.28 | 471.98 | 1.86 |
本次交易以审计机构及资产评估机构出具的审计报告及评估报告为定价参考依据，综合考虑公司承担部分自评估基准日2023年8月31日至交割日英飞拓系统的损益，在淘宝网资产竞价网络平台（http://zc-paimai.taobao.com）上公开竞价决定最终交易价格，定价公允合理。
四、交易协议的主要内容
公司拟与杭州比扬、英飞拓系统等签署《关于英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司之股权转让协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下： 出售方：深圳英飞拓科技股份有限公司
收购方：杭州比扬信息科技有限公司
目标公司：英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司
其他主体：吴珠智、叶剑、北京启鸿投资管理有限公司
（一）交易方案
1．本协议生效后，公司应将其截至2023年8月31日对目标公司享有的924,258,066.85元债权向目标公司增资（“债转股”），认缴目标公司924,258,066.85元新增注册资本。债转股完成后，目标公司注册资本总额为1,044,258,066.85元。
2．根据深亿通评报字（2023）第1146号《深圳英飞拓科技股份有限公司拟转让股权涉及的英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，在完成债转股的前提下（即视同债转股交易已经完成的基础上），目标公司截至评估基准日即2023年8月31日的股东全部权益评估值为25,911.28万元。
收购方同意在目标公司完成债转股后，以20,996.00万元（“收购对价”）收购目标公司81%股权（对应债转股完成后目标公司845,849,034.15元的注册资本，下称“标的股权”）。
3．付款安排
各方同意，在本协议约定的支付先决条件满足的前提下，收购方将按如下约定路径及条件分期支付最终收购对价：
（1）收购方应在本协议生效后次一工作日11点前且不晚于2023年12月27日，将收购对价的百分之三十（“首期对价”）扣除保证金10,500,000.00元后即52,488,000.00元支付至公司指定的银行账户；
（2）收购方应在首期对价支付后三个工作日且不晚于2023年12月29日，将收购对价的百分之二十一（“二期对价”）支付至公司指定的银行账户； （3）收购方或其指定的第三方应不晚于本协议生效之日起一年内将收购对价的百分之四十九及该等款项自协议生效之日起至款项结清之日止的利息（年利率按照一年内（含一年）贷款的市场报价利率（LPR）3.45%计算，下同）（“三期对价”）支付至公司指定的银行账户。
（二）交易实施
各方同意，收购对价的支付先决条件如下：
1．不存在限制、禁止或取消本次收购的中国法律、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令；
2．本次收购取得目标公司内部权力机构的批准、政府部门的批准和公司及第三方的批准（如需）；
3．公司及目标公司已完成本协议所述的债转股交易（以完成债转股协议签署为准）；
4．公司、收购方及其他相关方已就收购方、收购方指定的第三方履行二期对价、三期对价的支付等相关义务签署相应的担保合同。
（三）过渡期
1．各方确认，自本协议评估基准日即2023年8月31日起至本次收购完成工商变更登记完成之日（“本次收购完成日”或“交割日”）的期间为过渡期。
2．过渡期内，公司应当促成目标公司及拟并购资产按照以往惯例继续经营现有业务。
3．各方确认，目标公司过渡期内产生的收益或亏损或因其他原因而增加或减少的净资产部分按19%：81%的比例由公司和收购方享有或承担。即公司无需因目标公司在过渡期内增加或减少的净资产而相应调整交易价格。
（四）组织机构
1．本次收购完成后由公司与收购方组成目标公司股东会作为目标公司的最高权力机关，并及时修订目标公司的公司章程，确保目标公司股东会行使的职权范围、议事方式及表决程序与现行的《公司法》的相关规定保持一致且收购方履行完毕本协议项下全部义务前不得再次修改公司章程（目标公司全体股东一致同意的除外）。
2．本次收购完成后，目标公司董事会应由三名董事组成，全部由收购方提名。各方同意将在目标公司股东会上就收购方按照本协议约定提名的董事投赞成票。
3．目标公司不设监事会，设监事一名，经股东会选举产生。
4．目标公司设总经理一名、财务总监一名，均由收购方提名人选，由董事会决定聘任或者解聘并决定其报酬事项；其他高级管理人员由总经理提名，由董事会决定聘任或者解聘并决定其报酬事项。
（五）主要的陈述、保证与承诺
1．2023年9月1日，公司与目标公司签署《借款协议》，已向目标公司提供了5,600万元贷款（“新增贷款”，目标公司已于2023年9月13日归还了1,000万元贷款，剩余贷款本金4,600万元，贷款期限至2023年12月31日，贷款年利率为4.5%）。收购方向公司承诺，其将承担本协议上述4,600万元贷款本息，并由收购方向公司履行还款义务，收购方还款期限至2024年12月31日或标的股权全部过户至收购方或其指定的第三方之日起满一年之日（孰早），贷款利率为4.5%。
2．公司同意，目标公司在其合并报表内：（A）银行借款本金不超过人民币6,475万元；（B）公司向目标公司提供的借款本金不超过人民币4,600万元（不包括公司对目标公司享有的用以债转股的债权）；为避免疑义，该负债余额不包括收购方及其关联方向目标公司提供的借款或其他支付。公司维持对目标公司6,475万元银行贷款的担保至到期日且不超过2024年6月30日。
3．吴珠智、叶剑及启鸿投资将合计持有的收购方100%股权质押给公司用于为收购方履行如下义务提供连带责任担保：A、收购方向公司未支付剩余收购对价本息；B、收购方承接的公司向目标公司4,600万元借款本息；C、为公司为目标公司6,475万元银行借款的担保提供反担保。
4．收购方承诺，标的股权工商变更登记至收购方及/或其指定的第三方名下后，收购方应质押73.09%目标公司股权用于为收购方履行如下义务提供连带责任担保：A、收购方向公司未支付剩余收购对价本息；B、收购方承接的公司向目标公司4,600万元借款本息；C、为公司为目标公司6,475万元银行借款的担保提供反担保。各方应在标的股权工商变更登记至收购方名下后7日内办理完毕上述质押登记手续，各方应予以全权配合。
5．收购方进一步承诺：收购方应不晚于2024年3月31日，将三期对价中的2,509.71万元支付至公司指定的银行账户或提供公司认可的有效担保。
（六）主要的违约条款
1．任何一方发生违约时，除本协议另有约定外，违约方应向另一方（“守约方”）赔偿因其违约造成的全部直接经济损失（包括但不限于诉讼费、律师费等）。
守约方有权要求且违约方应当立即纠正违约行为及采取必要的补救措施（如需），并继续履行其于本协议项下的其他义务，违约方其他义务的履行应不受影响。
2．各方一致同意，如收购方未能如期支付二期对价，公司有权要求收购方无条件配合将已过户至收购方或其指定的第三方名下、但未付款的目标公司56.7%（即81%*70%的部分）股权于2023年12月31日前无偿转回给公司或其指定的第三方，同时交还公司章照、银行印鉴等物品。
3．各方一致同意，若收购方未能在首期对价支付后且不晚于2024年3月31日前将三期对价中的2,509.71万元支付至公司指定的银行账户或提供公司认可的有效担保的，公司有权要求收购方无条件配合将已过户至收购方或其指定的第三方名下尚未付款的目标公司股权无偿转回给公司或其指定的第三方及收购方另外转让部分目标公司股权确保公司所持目标公司股权不低于67%（转让股份的作价及付款方式另行商议，但收购方承诺先行配合办理股权转让手续）；同时交还公司章照、银行印鉴等物品。各方应在收到公司书面要求后7日内配合完成上述股权转回/转让和印鉴交付事宜。
4．各方一致同意，若收购方已如约履行2,509.71万元的支付义务而未能如期支付剩余三期对价的，公司有权要求收购方无条件配合将已过户至收购方或其指定的第三方名下尚未付款的目标公司股权无偿转回给公司。同时收购方和公司按照届时持有的目标公司股权比例按照公平原则协商确定目标公司的治理安排。
（七）生效条件
本协议自各方盖章且各方法定代表人或授权代表签署之日起成立，自以下条件均满足之日起生效：
1．公司已就本次收购履行完毕所有必要的审议、审批等程序，包括但不限于其股东大会、董事会、监事会（如需）审议通过本次交易；
2．公司已就本次收购取得深圳证券交易所等有权管理部门的核准、批准（如需）。
（八）终止
在发生下述情形时，本协议应终止：
1．各方协商一致同意解除本协议；
2．若一方在本协议及/或其他交易文件项下发生重大违约，可能导致本协议及交易文件的目的无法实现或其他方遭受重大损失，且违约方在守约方发出的要求改正或补救的通知之日起三十天内未对违约做出改正或补救，则守约方有权解除本协议。
五、出售资产的其他安排
本次股权出售事项不涉及人员安置等情况，股权转让收入资金将用于公司经营和发展。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次股权出售事项是为了进一步整合公司资源，优化公司业务结构，聚焦优质主业，符合公司的长远发展战略。本次筹划出售标的资产对公司未来利润影响不大，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。预计本事项对公司2023年度财务状况和经营成果不构成重大影响。本次交易完成后，英飞拓系统将不再纳入公司合并报表范围。
七、备查文件
1．第六届董事会第六次会议决议；
2．第六届监事会第六次会议决议；
3．拟签订的《关于英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司之股权转让协议》。
特此公告。
深圳英飞拓科技股份有限公司
董事会
2023年 12月 11日