原标题:诺禾致源:中信证券股份有限公司关于北京诺禾致源科技股份有限公司使用募集资金置换已预先投入的自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司
关于北京诺禾致源科技股份有限公司
使用募集资金置换已预先投入的自筹资金的核查意见
上海证券交易所：
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“诺禾致源”、“公司”）向特定对象发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定履行持续督导职责，对诺禾致源本次使用募集资金置换已预先投入的自筹资金的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况
北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年 11月 10日收到中国证监会出具的《关于同意北京诺禾致源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞2813号），同意公司 2022年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）注册申请。公司本次向特定对象发行16,000,000股 A股股票，发行价格为每股 20.76元，募集资金总额为人民币332,160,000.00元，扣除不含增值税的发行费用人民币 4,551,356.60元后，实际募集资金净额为人民币 327,608,643.40元。2023年 10月 12日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京诺禾致源科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集资金验资报告》（信会师报字[2023]第 ZG11941号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，保荐人已与公司、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募投资金投资项目情况
由于本次实际募集资金净额为人民币 32,760.86万元，低于拟投入的募集资金金额人民币 218,261.36万元，为保障募投项目顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，公司于 2023年 12月 21日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票募投项目拟投入募集资金金额的议案》，对各募投项目使用募集资金金额进行调整，调整后的募集资金使用计划如下：
单位：万元
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换方案
为顺利推进公司募投项目建设，部分募投项目在募集资金到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。截至 2023年 10月 12日，公司以自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用总额为人民币 11,886.80万元。本次使用募集资金置换金额为人民币 11,886.80万元，具体情况如下：
（一） 自筹资金预先投入募投项目情况及置换安排
单位：万元
注：上述数据如存在尾差差异，系四舍五入所致。
（二）自筹资金预先支付发行费用情况及置换安排
单位：万元
注：上述数据如存在尾差差异，系四舍五入所致。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项核验，并出具了《北京诺禾致源科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及发行费用情况的鉴证报告》(信会师报字[2023]第ZG12035号)。
四、募集资金置换先期投入的实施情况
根据公司已披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（注册稿）》（以下简称“《募集说明书》”），公司已对使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金做出了安排，即“募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。”
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6个月，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》的规定。公司本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况 五、履行的审批程序
（一）董事会审核情况
公司于 2023年 12月 21日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金共计人民币 11,886.80万元。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，未与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集投向和损害公司股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6个月，并履行了相关审议程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，审议内容及程序合法合规。全体独立董事同意公司使用募集资金人民币 11,886.80万元置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）监事会审议情况
2023年 12月 21日，公司第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，提高了募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关审议程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定。本次资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意公司使用募集资金人民币 11,886.80万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
（四）会计师事务所鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京诺禾致源科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及发行费用情况的鉴证报告》（信会师报字[2023]第 ZG12035号），认为：公司管理层编制的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》（上证发[2023]130号）的相关规定，在所有重大方面如实反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用专项说明的实际情况。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审核并出具了鉴证报告。本次置换未改变或变相改变募集资金用途，不存在损害股东利益的情况，不影响募集资金投资计划的正常进行，本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过 6个月。本次置换事项符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本保荐人对北京诺禾致源科技股份有限公司使用募集资金置换已预先投入的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
中信证券股份有限公司
关于北京诺禾致源科技股份有限公司
使用募集资金置换已预先投入的自筹资金的核查意见
上海证券交易所：
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“诺禾致源”、“公司”）向特定对象发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定履行持续督导职责，对诺禾致源本次使用募集资金置换已预先投入的自筹资金的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况
北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年 11月 10日收到中国证监会出具的《关于同意北京诺禾致源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞2813号），同意公司 2022年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）注册申请。公司本次向特定对象发行16,000,000股 A股股票，发行价格为每股 20.76元，募集资金总额为人民币332,160,000.00元，扣除不含增值税的发行费用人民币 4,551,356.60元后，实际募集资金净额为人民币 327,608,643.40元。2023年 10月 12日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京诺禾致源科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集资金验资报告》（信会师报字[2023]第 ZG11941号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，保荐人已与公司、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募投资金投资项目情况
由于本次实际募集资金净额为人民币 32,760.86万元，低于拟投入的募集资金金额人民币 218,261.36万元，为保障募投项目顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，公司于 2023年 12月 21日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票募投项目拟投入募集资金金额的议案》，对各募投项目使用募集资金金额进行调整，调整后的募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目投资额 | 调整前拟投入募集 资金金额 | 本次募集资金投入 金额 |
| 1 | 实验室新建及扩建项目 | 173,878.30 | 162,981.95 | 24,570.64 |
| 1.1 | 基因测序服务中心建设项 目 （天津武清） | 61,752.13 | 59,901.43 | 13,336.25 |
| 1.2 | 英国实验室新建项目 | 33,064.91 | 29,927.79 | 2,686.67 |
| 1.3 | 广州诺禾实验室新建项目 | 29,889.03 | 28,240.08 | 0.00 |
| 1.4 | 上海诺禾实验室新建项目 | 20,667.02 | 18,329.41 | 5,999.26 |
| 1.5 | 美国实验室新建项目 | 10,654.96 | 9,738.77 | 2,548.47 |
| 1.6 | 新加坡实验室扩建项目 | 10,570.07 | 9,564.30 | 0.00 |
| 1.7 | 诺禾科技检测服务实验室 项目 （北京天竺保税区） | 7,280.17 | 7,280.17 | 0.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 55,279.40 | 55,279.40 | 8,190.22 |
| 合计 | 229,157.70 | 218,261.36 | 32,760.86 |
为顺利推进公司募投项目建设，部分募投项目在募集资金到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。截至 2023年 10月 12日，公司以自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用总额为人民币 11,886.80万元。本次使用募集资金置换金额为人民币 11,886.80万元，具体情况如下：
（一） 自筹资金预先投入募投项目情况及置换安排
单位：万元
| 序 号 | 项目名称 | 募集资金投 资总额 （调整后） | 截至 2023 年 10 月 12日以自筹资金预先 投入募投项目金额 | 以募集资金置换预 先投入募投项目的 金额 |
| 1.1 | 基因测序服务中心建设 项目（天津武清） | 13,336.25 | 3,867.77 | 3,867.77 |
| 1.2 | 英国实验室新建项目 | 2,686.67 | 1,713.91 | 1,713.91 |
| 1.3 | 上海诺禾实验室新建项 目 | 5,999.26 | 4,441.87 | 4,441.87 |
| 1.4 | 美国实验室新建项目 | 2,548.47 | 1,772.77 | 1,772.77 |
| 合计 | 24,570.65 | 11,796.32 | 11,796.32 |
（二）自筹资金预先支付发行费用情况及置换安排
单位：万元
| 序号 | 项目 | 总金额 | 已预先支付的金 额 | 募集资金置换金 额 |
| 1 | 保荐承销费用（不含税） | 303.92 | 不适用 | 不适用 |
| 2 | 律师费用 | 70.00 | 45.00 | 45.00 |
| 3 | 审计验资及评估费 | 16.98 | 不适用 | 不适用 |
| 4 | 用于本次发行的信息披露费用 | 42.45 | 42.45 | 42.45 |
| 5 | 发行手续费及其他费用 | 13.58 | 3.02 | 3.02 |
| 6 | 印花税 | 8.19 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | 455.14 | 90.48 | 90.48 |
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项核验，并出具了《北京诺禾致源科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及发行费用情况的鉴证报告》(信会师报字[2023]第ZG12035号)。
四、募集资金置换先期投入的实施情况
根据公司已披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（注册稿）》（以下简称“《募集说明书》”），公司已对使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金做出了安排，即“募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。”
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6个月，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》的规定。公司本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况 五、履行的审批程序
（一）董事会审核情况
公司于 2023年 12月 21日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金共计人民币 11,886.80万元。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，未与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集投向和损害公司股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6个月，并履行了相关审议程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，审议内容及程序合法合规。全体独立董事同意公司使用募集资金人民币 11,886.80万元置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）监事会审议情况
2023年 12月 21日，公司第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，提高了募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关审议程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定。本次资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意公司使用募集资金人民币 11,886.80万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
（四）会计师事务所鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京诺禾致源科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及发行费用情况的鉴证报告》（信会师报字[2023]第 ZG12035号），认为：公司管理层编制的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》（上证发[2023]130号）的相关规定，在所有重大方面如实反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用专项说明的实际情况。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审核并出具了鉴证报告。本次置换未改变或变相改变募集资金用途，不存在损害股东利益的情况，不影响募集资金投资计划的正常进行，本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过 6个月。本次置换事项符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本保荐人对北京诺禾致源科技股份有限公司使用募集资金置换已预先投入的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）