北京12月21日讯 证监会北京监管局网站日前公布的行政处罚决定书（〔2022〕6号）显示，当事人时任海淀科技董事、海淀国投经营管理部负责人杨刚及其配偶陈攀攀因内幕交易北京翠微大厦股份有限公司（“翠微股份”，603123.SH）股票而被证监会北京监管局处罚。
2019年10月8日，北京市海淀区国有资产投资经营有限公司（以下简称“海淀国投”）时任总经理刘某1、北京海淀科技发展有限公司（以下简称“海淀科技”）时任总经理刘某2、翠微股份时任董事长匡某兴、北京海科融通支付服务股份有限公司（以下简称“海科融通”）时任总经理孟某新等人召开会议初步讨论翠微股份收购海科融通项目方案。
2019年10月10日至11月8日，海淀国投、海淀科技、翠微股份、海科融通等相关人员通过会议等方式进一步讨论、推进项目方案，包括安排中介机构尽职调查、商讨申请停牌事项等。
2019年11月8日，翠微股份发布重大资产重组停牌公告，称公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海科融通现有股东所持股权。
证监会判定，翠微股份拟收购海科融通事项属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定，在公开前构成2005年《证券法》第七十五条第二款第一项所述的内幕信息。内幕信息不晚于2019年10月8日形成，公开于2019年11月8日。
海科融通时任总经理孟某新参加2019年10月8日召开的会议，于10月9日告知海科融通时任财务总监李某辉翠微股份拟收购海科融通事宜，并通知李某辉准备第二天跟翠微股份对接。此后，李某辉参加了上述2019年10月10日、10月22日、11月1日、11月7日、11月8日召开的会议，为本案内幕信息知情人，不晚于2019年10月9日知悉本案内幕信息。
当事人杨刚时任海科融通第一大股东海淀科技董事，同时担任海淀科技控股股东海淀国投经营管理部负责人。李某辉时任海科融通财务总监。2019年10月10日杨刚与李某辉存在两次通话联络。
陈攀攀系杨刚配偶。2019年10月11日至14日，陈攀攀用其证券账户买入“翠微股份”46000股，成交金额27.78万元，买入资金为夫妻共有的家庭财产。上述交易发生期间二人共同生活居住。2019年11月25日陈攀攀证券账户全部卖出“翠微股份”，盈利11.56万元。
证监会认为，内幕信息敏感期内，杨刚与内幕信息知情人李某辉通话联络后，2019年10月11日至14日，陈攀攀证券账户单一、集中买入“翠微股份”，买入期间逐渐提高买入价格，卖出其他股票的同时立即买入“翠微股份”，交易量明显放大，买入意愿强烈，买入时间与内幕信息的形成发展、杨刚与内幕信息知情人联络接触时间高度吻合，交易行为明显异常。杨刚、陈攀攀对此没有合理解释或正当信息来源。杨刚、陈攀攀违反2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，共同构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，北京监管局决定没收杨刚、陈攀攀违法所得11.56万元，并处以34.67万元罚款，共计罚没46.23万元。
翠微股份于2021年1月23日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》显示，本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。公司以发行股份及支付现金的方式购买海淀科技等105名股东所持有海科融通98.2975%的股权，其中股份支付比例为70%，现金支付比例为30%。此外，公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过12.98亿元，本次发行股份募集配套资金共发行人民币普通股（A股）5099.40万股，发行股票募集配套资金的股票发行采用询价发行方式，确定发行底价为6.64元/股。经交易各方友好协商，海科融通100%股权的交易价格为19.79亿元，按此确定海科融通98.2975%股权的交易作价为19.45亿元。
截至2021年1月8日止，主承销商中信建投指定的收款银行账户已收到北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）、南京翎贲连连股权投资合伙企业（有限合伙）、王远青和吴飞4家认购对象缴纳认购翠微股份非公开发行人民币普通股股票的资金人民币3.39亿元。
据央广网报道，工商信息显示，内幕交易事件发生后半年的2020年4月，杨刚退出董事名单，卞江荣加入。值得一提的是，2022年6月，2年前加入的董事卞江荣退出，又一同样名为杨刚的人再次加入董事名单。海科融通成立于2001年4月，是北京翠微大厦股份有限公司旗下控股子公司，业务主要面向中小微商户，业务类型为全国范围内的银行卡收单。
2005年《证券法》第六十七条规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
下列情况为前款所称重大事件：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
2005年《证券法》第七十五条规定：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。
下列信息皆属内幕信息：
（一）本法第六十七条第二款所列重大事件；
（二）公司分配股利或者增资的计划；
（三）公司股权结构的重大变化；
（四）公司债务担保的重大变更；
（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（七）上市公司收购的有关方案；
（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
2005年《证券法》第七十三条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。
2005年《证券法》第七十六条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
2005年《证券法》第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。
以下为原文：
中国证券监督管理委员会北京监管局行政处罚决定书（杨刚、陈攀攀）
〔2022〕6号
当事人:杨刚,男,1991年4月出生,住址:北京市海淀区。
陈攀攀,女,1992年3月出生,住址:北京市海淀区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定,我局对杨刚、陈攀攀内幕交易北京翠微大厦股份有限公司(以下简称翠微股份或公司)股票一案进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明,杨刚、陈攀攀存在以下违法事实:
一、内幕信息的形成和公开过程
2019年10月8日,北京市海淀区国有资产投资经营有限公司(以下简称海淀国投)时任总经理刘某1、北京海淀科技发展有限公司(以下简称海淀科技)时任总经理刘某2、翠微股份时任董事长匡某兴、北京海科融通支付服务股份有限公司(以下简称海科融通)时任总经理孟某新等人召开会议初步讨论翠微股份收购海科融通项目方案。
2019年10月10日,海淀国投、海淀科技、翠微股份、海科融通等的相关人员召开会议,进一步讨论项目方案,并安排中介机构尽职调查、报名事宜。
2019年10月22日,海淀国投、海淀科技、翠微股份、海科融通等的相关人员召开初步方案汇报会。
2019年11月1日,海淀国投、海淀科技、翠微股份、海科融通等的相关人员召开会议,汇报项目方案,讨论方案关注事项与解决方案,安排整体时间进程。
2019年11月7日,海淀国投、海淀科技、翠微股份、海科融通等的相关人员进一步商定交易方案,讨论重要问题与解决方案,商讨申请停牌事项等。
2019年11月8日,海淀国投、海淀科技、翠微股份、海科融通等的相关人员召开中介机构协调会,讨论重要问题。同日,翠微股份发布重大资产重组停牌公告,称公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海科融通现有股东所持股权。
翠微股份拟收购海科融通事项,属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”,在公开前,构成2005年《证券法》第七十五条第二款第一项所述的内幕信息。内幕信息不晚于2019年10月8日形成,公开于2019年11月8日。
海科融通时任总经理孟某新参加2019年10月8日召开的会议,于10月9日告知海科融通时任财务总监李某辉翠微股份拟收购海科融通事宜,并通知李某辉准备第二天跟翠微股份对接。此后,李某辉参加了上述2019年10月10日、10月22日、11月1日、11月7日、11月8日召开的会议,为本案内幕信息知情人,不晚于2019年10月9日知悉本案内幕信息。
二、杨刚、陈攀攀在内幕信息敏感期内交易“翠微股份”
(一)杨刚与内幕信息知情人李某辉在内幕信息敏感期内联络接触
杨刚时任海科融通第一大股东海淀科技董事,同时担任海淀科技控股股东海淀国投经营管理部负责人。李某辉时任海科融通财务总监。2019年10月10日杨刚与李某辉存在两次通话联络。
(二)“陈攀攀”证券账户交易情况
“陈攀攀”证券账户2016年12月28日开立于中信建投证券北京农大南路营业部。
陈攀攀系杨刚配偶。2019年10月11日至14日,陈攀攀用“陈攀攀”证券账户买入“翠微股份”46,000股,成交金额277,784.00元,买入资金为夫妻共有的家庭财产。上述交易发生期间二人共同生活居住。2019年11月25日“陈攀攀”证券账户全部卖出“翠微股份”,盈利115,580.07元。
(三)“陈攀攀”证券账户交易特征
2019年10月11日至14日,“陈攀攀”证券账户单一、集中买入“翠微股份”,买入期间逐渐提高买入价格,卖出其他股票的同时立即买入“翠微股份”,交易量明显放大,买入意愿强烈,买入时间与内幕信息的形成发展、杨刚与内幕信息知情人联络接触时间高度吻合,交易行为明显异常。杨刚、陈攀攀对此没有合理解释或正当信息来源。
以上事实有相关公告、证券账户开户及交易资料、交易所数据信息、银行流水、相关人员询问笔录等证据证明,足以认定。
内幕信息敏感期内,杨刚与内幕信息知情人李某辉通话联络后,杨刚的配偶陈攀攀用“陈攀攀”证券账户交易“翠微股份”,相关交易行为明显异常且无合理解释或正当信息来源。交易资金为杨刚、陈攀攀夫妇的共有家庭财产,二人在交易发生期间共同生活居住。杨刚、陈攀攀违反2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,共同构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第二百零二条的规定,我局决定:
没收杨刚、陈攀攀违法所得115,580.07元,并处以346,740.21元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会,开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和北京证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
中国证监会北京监管局
2022年12月7日