原标题:众兴菌业:2023年第二次临时股东大会之法律意见书
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国浩律师（北京）事务所
关于天水众兴菌业科技股份有限公司
2023年第二次临时股东大会之
法律意见书
国浩京证字[2023]第0789号
致：天水众兴菌业科技股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2023年 10月 16日召开的 2023年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）及《天水众兴菌业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司本次股东大会的相关事宜出具本法律意见书。
本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行了审查判断，出具本法律意见。
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经本所律师审查，公司董事会已于 2023年 9月 28日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上发布《天水众兴菌业科技股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会通知公告》（以下简称“会议通知”）。会议通知载明了本次股东大会的会议召集人、现场会议召开时间、会议召开方式、会议出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记方法、参与网络投票的操作流程等事项。
2、会议召开方式与时间
根据会议通知，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式表决。
（1）现场会议日期与时间：2023年 10月 16日（星期一）下午 2:30开始； （2）网络投票日期与时间：2023年 10月 16日（星期一），其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2023年 10月 16日上午 9:15—9:25，9:30—11:30，下午 1:00—3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的，开始时间为 2023年 10月 16日上午 9:15，结束时间为 2023年 10月 16日下午 3:00。
经核查，本所律师认为，公司董事会已就本次股东大会的召开事宜以公告形式依法提前通知股东；公司本次股东大会召开的时间、地点、会议内容等与公告一致；本次股东大会的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会人员和召集人的资格
1、通过现场和网络投票的股东共 92人，代表有表决权的股份数为
152,710,483股，占公司有表决权股份总数的 38.8642%。其中：参加现场投票的股东及股东授权委托代表 8人，代表有表决权的股份数为 147,612,641股，占公司有表决权股份总数的 37.5668%；参加网络投票的股东 84人，代表有表决权的股份数为 5,097,842股，占公司有表决权股份总数的 1.2974%。
2、中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东 85人，代表有表决权的股份数为 5,328,824股，占公司有表决权股份总数的 1.3562%。其中：通过现场投票的股东 1人，代表有表决权的股份数为 230,982股，占公司有表决权股份总数的 0.0588%；通过网络投票的股东 84人，代表有表决权的股份数为3、公司全体董事、监事、高级管理人员，以及董事会秘书出席了现场会议。
经本所律师审查，上述出席本次股东大会的人员资格均合法、有效。
4、本次股东大会召集人的资格
经本所律师核查，公司本次股东大会是由董事会召集，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，召集人资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经核查，本次股东大会按照会议通知的要求，采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。公司按有关法律、法规和《公司章程》规定的程序对现场投票进行计票、监票，深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统提供了网络投票的表决结果。
本次会议议案二为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
根据现场投票和网络投票的汇总表决结果，本次股东大会表决通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于制定 <对外提供财务资助管理制度> 的议案》表决情况：
同意票代表股份数额 151,740,983股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的 99.3651％；反对票代表股份数额 946,400股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的 0.6197％；弃权票代表股份数额 23,100股（其中，因未投票默认弃权 3,100股），占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的 0.0151％。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意票代表股份数额4,359,324股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的81.8065％；反对票代表股份数额 946,400股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的 17.7600％；弃权票代表股份数额 23,100股（其中，因未投票默认弃权 3,100股），占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的 0.4335％。
表决结果：通过。
（二）审议通过了《关于董事会提议向下修正“众兴转债”转股价格的议案》表决情况：
同意票代表股份数额 148,117,542股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的 98.7024％；反对票代表股份数额 1,947,226股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的 1.2976％；弃权票代表股份数额 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0.0000％。股东刘亮先生持有公司有表决权股份数为 2,645,715股，因持有“众兴转债”，回避表决本议案。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意票代表股份数额3,381,598股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的63.4586％；反对票代表股份数额 1,947,226股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的 36.5414％；弃权票代表股份数额 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.0000％。
表决结果：通过，本议案获得出席会议的股东所持有表决权股份总数的 2/3以上通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；
2、本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效；
3、参加本次股东大会的股东、董事、监事和高级管理人员均有资格参加本次股东大会，其参会资格合法、有效；
4、本次股东大会表决程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
（以下无正文）
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法律意见书
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致：天水众兴菌业科技股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2023年 10月 16日召开的 2023年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）及《天水众兴菌业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司本次股东大会的相关事宜出具本法律意见书。
本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行了审查判断，出具本法律意见。
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经本所律师审查，公司董事会已于 2023年 9月 28日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上发布《天水众兴菌业科技股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会通知公告》（以下简称“会议通知”）。会议通知载明了本次股东大会的会议召集人、现场会议召开时间、会议召开方式、会议出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记方法、参与网络投票的操作流程等事项。
2、会议召开方式与时间
根据会议通知，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式表决。
（1）现场会议日期与时间：2023年 10月 16日（星期一）下午 2:30开始； （2）网络投票日期与时间：2023年 10月 16日（星期一），其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2023年 10月 16日上午 9:15—9:25，9:30—11:30，下午 1:00—3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的，开始时间为 2023年 10月 16日上午 9:15，结束时间为 2023年 10月 16日下午 3:00。
经核查，本所律师认为，公司董事会已就本次股东大会的召开事宜以公告形式依法提前通知股东；公司本次股东大会召开的时间、地点、会议内容等与公告一致；本次股东大会的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会人员和召集人的资格
1、通过现场和网络投票的股东共 92人，代表有表决权的股份数为
152,710,483股，占公司有表决权股份总数的 38.8642%。其中：参加现场投票的股东及股东授权委托代表 8人，代表有表决权的股份数为 147,612,641股，占公司有表决权股份总数的 37.5668%；参加网络投票的股东 84人，代表有表决权的股份数为 5,097,842股，占公司有表决权股份总数的 1.2974%。
2、中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东 85人，代表有表决权的股份数为 5,328,824股，占公司有表决权股份总数的 1.3562%。其中：通过现场投票的股东 1人，代表有表决权的股份数为 230,982股，占公司有表决权股份总数的 0.0588%；通过网络投票的股东 84人，代表有表决权的股份数为3、公司全体董事、监事、高级管理人员，以及董事会秘书出席了现场会议。
经本所律师审查，上述出席本次股东大会的人员资格均合法、有效。
4、本次股东大会召集人的资格
经本所律师核查，公司本次股东大会是由董事会召集，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，召集人资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经核查，本次股东大会按照会议通知的要求，采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。公司按有关法律、法规和《公司章程》规定的程序对现场投票进行计票、监票，深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统提供了网络投票的表决结果。
本次会议议案二为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
根据现场投票和网络投票的汇总表决结果，本次股东大会表决通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于制定 <对外提供财务资助管理制度> 的议案》表决情况：
同意票代表股份数额 151,740,983股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的 99.3651％；反对票代表股份数额 946,400股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的 0.6197％；弃权票代表股份数额 23,100股（其中，因未投票默认弃权 3,100股），占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的 0.0151％。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意票代表股份数额4,359,324股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的81.8065％；反对票代表股份数额 946,400股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的 17.7600％；弃权票代表股份数额 23,100股（其中，因未投票默认弃权 3,100股），占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的 0.4335％。
表决结果：通过。
（二）审议通过了《关于董事会提议向下修正“众兴转债”转股价格的议案》表决情况：
同意票代表股份数额 148,117,542股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的 98.7024％；反对票代表股份数额 1,947,226股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的 1.2976％；弃权票代表股份数额 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0.0000％。股东刘亮先生持有公司有表决权股份数为 2,645,715股，因持有“众兴转债”，回避表决本议案。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意票代表股份数额3,381,598股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的63.4586％；反对票代表股份数额 1,947,226股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的 36.5414％；弃权票代表股份数额 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.0000％。
表决结果：通过，本议案获得出席会议的股东所持有表决权股份总数的 2/3以上通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；
2、本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效；
3、参加本次股东大会的股东、董事、监事和高级管理人员均有资格参加本次股东大会，其参会资格合法、有效；
4、本次股东大会表决程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
（以下无正文）