原标题:永新光学:宁波永新光学股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
宁波永新光学股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月15日召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过《关于修订 <公司章程> 的议案》，具体情况如下：
一、修订《公司章程》的原因
1、公司于2023年4月21日召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司2019 年限制性股票激励计划授予对象蒋静刚、赵鸿祥因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，孙秀云因个人层面 2022 年度考核结果为“不合格”，不满足本激励计划第三个限售期解除限售条件，公司已回购注销上述3位激励对象已获授但不具备解锁条件的限制性股票共28,000股。
2、公司于 2023年 7月 4日召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于 <公司 2023年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》，拟向激励对象授予限制性股票总计72.80万股。
3、2023年 9月 4日，公司完成向激励对象首次授予限制性股票的登记，共计授予61.80万股。2023年11月24日，公司完成向激励对象预留授予限制性股票的登记，共计授予 10.30万股。上述 72.10万股的股份登记完成之后，公司注册资本、股本总数发生变动。
管理办法（2023年 8月修订）》等法律法规和规范性文件的最新修订情况，为提高公司治理水平、进一步完善公司治理制度，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
二、本次《公司章程》修订对比情况
此外，只作个别字词的修改或因增减条款带来的序号改变，不涉及实质意思的改变，在此不作列示。除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容未作变动。
董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权的公司管理层办理修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记事宜。修订后的《公司章程》详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波永新光学股份有限公司章程（2023年12月）》。
本次修订《公司章程》事项，尚需提交股东大会审议批准。
特此公告。
宁波永新光学股份有限公司董事会
2023年12月16日
宁波永新光学股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月15日召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过《关于修订 <公司章程> 的议案》，具体情况如下：
一、修订《公司章程》的原因
1、公司于2023年4月21日召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司2019 年限制性股票激励计划授予对象蒋静刚、赵鸿祥因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，孙秀云因个人层面 2022 年度考核结果为“不合格”，不满足本激励计划第三个限售期解除限售条件，公司已回购注销上述3位激励对象已获授但不具备解锁条件的限制性股票共28,000股。
2、公司于 2023年 7月 4日召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于 <公司 2023年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》，拟向激励对象授予限制性股票总计72.80万股。
3、2023年 9月 4日，公司完成向激励对象首次授予限制性股票的登记，共计授予61.80万股。2023年11月24日，公司完成向激励对象预留授予限制性股票的登记，共计授予 10.30万股。上述 72.10万股的股份登记完成之后，公司注册资本、股本总数发生变动。
管理办法（2023年 8月修订）》等法律法规和规范性文件的最新修订情况，为提高公司治理水平、进一步完善公司治理制度，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
二、本次《公司章程》修订对比情况
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币 11,047.75万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币 11,117.05万元。 |
| 2 | 第十九条 公司股份总数为 110,477,500股，全部为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为 111,170,500股，全部为普通股。 |
| 3 | 第六十九条 在年度股东大会上， 董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立 董事也应作出述职报告。 | 第六十九条 在年度股东大会上， 董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立 董事也应作出述职报告，述职报告应 包括以下内容： （一）出席董事会次数、方式及投 票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独 立董事专门会议工作情况； （三）对《上市公司独立董事管理 办法》规定的第二十三条、第二十六 条、第二十七条、第二十八条所列事 项进行审议和行使该办法第十八条第 一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司 审计业务的会计师事务所就公司财 务、业务状况进行沟通的重大事项、 方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 况； （六）在上市公司现场工作的时 间、内容等情况； （七） 履行职责的其他情况。 | ||
| 4 | 第八十三条 董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表决。 …… 2、董事会、监事会及单独或者合 并持有公司 1％以上股份的股东，有 权提名独立董事候选人。 （二）关于监事候选人提名方式 和程序： …… | 第八十三条 董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表决。 …… 2、董事会、监事会及单独或者合 并持有公司1％以上股份的股东，有权 提名独立董事候选人。 上述提名人不得提名与其存在利 害关系的人员或者有其他可能影响独 立履职情形的关系密切人员作为独立 董事候选人。依法设立的投资者保护 机构可以公开请求股东委托其代为行 使提名独立董事的权利。 （二）关于监事候选人提名方式 和程序： …… |
| 5 | 第一百条 董事连续两次未能亲自 出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应 当建议股东大会予以撤换。 | 第一百条 董事连续两次未能亲自 出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应 当在该事实发生之日起三十日内提议 召开股东大会应当建议股东大会予以 解除该董事职务。 |
| 6 | 第一百零一条 董事可以在任期届 满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 | 第一百零一条 董事可以在任期届 满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自 辞职报告送达董事会时生效。 | 日内披露有关情况。 独立董事不符合《上市公司独立 董事管理办法》规定的，应当立即停 止履职并辞去职务。未提出辞职的， 董事会知悉或者应当知悉该事实发后 应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提 出辞职或者被解除职务导致董事会或 者其专门委员会中独立董事所占的比 例不符合法定或者公司章程的规定， 或者独立董事中欠缺会计专业人士 的，公司应当自前述事实发生之日起 六十日内完成补选。 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自 辞职报告送达董事会时生效。 | |
| 7 | 第一百零八条 董事会行使下列 职权： …… 公司董事会设立审计委员会，并 根据需要设立战略、提名、薪酬与考 核等相关专门委员会。专门委员会对 董事会负责，依照本章程和董事会授 权履行职责，提案应当提交董事会审 | 第一百零八条 董事会行使下列 职权： …… 公司董事会设立审计委员会，并 根据需要设立战略、提名、薪酬与考 核等相关专门委员会。专门委员会对 董事会负责，依照本章程和董事会授 权履行职责，提案应当提交董事会审 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 议决定。专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事占 多数并担任召集人，审计委员会的召 集人为会计专业人士。董事会负责制 定专门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作。 …… | 议决定。专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事占 多数并担任召集人，审计委员会成员 应当为不在公司担任高级管理人员的 董事，并由独立董事中会计专业人士 担任召集人。董事会负责制定专门委 员会工作规程，规范专门委员会的运 作。 …… |
董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权的公司管理层办理修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记事宜。修订后的《公司章程》详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波永新光学股份有限公司章程（2023年12月）》。
本次修订《公司章程》事项，尚需提交股东大会审议批准。
特此公告。
宁波永新光学股份有限公司董事会
2023年12月16日