关于深圳市正弦电气股份有限公司
部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
及部分募投项目内部投资结构调整、延期的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“正弦电气”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对正弦电气部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目内部投资结构调整、延期事项进行了核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳市正弦电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕842号）同意，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,150.00万股，募集资金总额为人民币 34,292.50万元，扣除保荐及承销费用、发行登记费等其他交易费用共计 4,549.25万元（不含增值税金额）后，募集资金净额为 29,743.25万元，上述资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2021年 4月 23日出具《验资报告》（信会师报字[2021]第ZI10285号）（以下简称“验资报告”）。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
截至 2024年 4月 30日，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况如下：
单位：万元
注：“预计节余募集资金金额”以资金转出当日专户余额为准；
2、本次结项募投项目募集资金节余原因
“营销及服务网络建设项目”实施过程中，严格按照募集资金使用的相关规定，从项目实际情况出发，在保证募投项目质量的前提下，本着合理、高效、谨慎、节约的原则，加强对项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各集资金使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理，获得了一定的投资收益，因此形成了资金节余。
3、本次节余募集资金的使用计划
鉴于“营销及服务网络建设项目”已达到预定可使用状态，满足结项条件。
为进一步提高募集资金使用效率，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金2,023.05万元（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，进一步充盈公司现金流，提升经济效益。
待节余募集资金转出后，公司将办理募集资金专户注销手续，公司就该项目签署的募集资金专户监管协议随之终止。
（二）本次募投项目内部投资结构调整的情况
1、本次拟调整募投项目内部投资结构的具体情况
公司结合目前募投项目实际建设情况，在维持“研发中心建设项目”投资总额不变的前提下，在其子项目“深圳研发中心建设项目”和“武汉研发中心建设项目”之间调整投资结构，其中“武汉研发中心建设项目”调减 1,500.00万元，“深圳研发中心建设项目”调增 1,500.00万元。
（1）“武汉研发中心建设项目”具体调整情况
单位：万元
| 序 号 | 投资内容 | 调整前募集资金计划 投入金额 | 调整后募集资金计划 投入金额 | 调整情况 |
| 1 | 场地投入 | 462.95 | 267.24 | -195.71 |
| 2 | 设备投入 | 1,682.57 | 1,082.57 | -600.00 |
| 3 | 研发投入 | 1,940.19 | 1,440.19 | -500.00 |
| 4 | 基本预备费 | 204.29 | 0.00 | -204.29 |
| 合计 | 4,290.00 | 2,790.00 | -1,500.00 |
单位：万元
| 序 号 | 投资内容 | 调整前募集资金 计划投入金额 | 调整后募集资金 计划投入金额 | 调整情况 |
| 1 | 场地投入 | 3,359.41 | 4,359.41 | +1,000.00 |
| 2 | 设备投入 | 440.06 | 740.06 | +300.00 |
| 3 | 研发投入 | 230.53 | 430.53 | +200.00 |
| 4 | 基本预备费 | 0.00 | 0.00 | / |
| 合计 | 4,030.00 | 5,530.00 | +1,500.00 | |
| 系统 进展 快募 圳研 级以 的进 | 2、本次拟调整募投项目内 因武汉研发中心工控产品 及设备的引进、实验平台 相对缓慢，为提高“武汉 投项目进度，公司拟将该 发中心建设项目”，用于 及研发人员招聘等事项， 一步提升。 （三）本次募投项目延期 1、本次部分募投项目延期 | 部投资结构原因 务规划、新能源领域市 设等工作放缓，导致“ 发中心建设项目”募集 目未使用的募集资金 1, 圳研发中心场地建设、 动深圳研发中心的建设 况 的具体情况 | 调研、先进研发软硬件 汉研发中心建设项目” 金使用效率、质量，加 00.00万元调整至“深 备采购、实验室平台升 促进公司产品技术水平 | |
| 序 号 | 项目名称 | 调整前项目达到预定可使 用状态日期 | 调整后项目达到预定可使 用状态日期 | |
| 1 | 生产基地技改及扩产项目 | 2024年 6月 | 2026年 6月 | |
| 2 | 研发中心建设项目-深圳研 发中心建设项目 | 2024年 5月 | 2025年 5月 | |
| 3 | 研发中心建设项目-武汉研 发中心建设项目 | 2024年 7月 | 2025年 7月 |
因原来规划的市场、业务发生调整，基于谨慎使用募集资金，提高募集资金使用效益的考虑，公司将生产自动化设备的整体规划、采购、扩产生产线、劳动定员以及武汉研发中心工控产品业务规划、新能源领域市场调研、先进研发软硬件系统及设备的引进、实验平台建设等工作放缓，导致整体募投项目进展缓慢，现结合宏观经营环境和下游市场需求现状，拟将“生产基地技改及扩产项目”延期 2年，“深圳研发中心建设项目”、“武汉研发中心建设项目”分别延期 1年。
四、本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目内部投资结构调整、延期对公司的影响
公司本次对部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目内部投资结构调整、延期是基于当前宏观经济形势和公司实际业务发展需求作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会影响公司募投项目的正常进行，也不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司长期发展规划。
五、公司履行的审议程序
公司于 2024年 5月 10日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目内部投资结构调整、延期的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。
六、 监事会意见
监事会认为：公司本次对“营销及服务网络建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金；维持“研发中心建设项目”投资总额不变的前提下，在其子项目“深圳研发中心建设项目”和“武汉研发中心建设项目”之间调整投资结构；将“生产基地技改及扩产项目”、“深圳研发中心建设项目”和“武汉研发中心建设项目”进行延期事项是基于当前宏观经济形势和公司实际业务发展需求作出的审慎决定，有利于公司募投项目的实施，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，不会对公司的正常经营活动造成重大不利影响，符合公司长期发展规划，同意公司本次对部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目内部投资结构调整、延期事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次对部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目内部投资结构调整、延期事项已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等规范性文件以及公司相关规定的要求，不存在损害股东利益的情形，不会影响公司募投项目的正常运行，符合公司实际经营情况，具有合理性，该事项尚需提交股东大会审议。
综上，保荐机构对公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目内部投资结构调整、延期事项无异议。
（以下无正文）